西夏開國皇帝李元昊野心勃勃，進犯大宋邊境。楊宗保奉命出征，不幸以身殉國。穆桂英和楊門女將身負國讎家恨，領兵出征。在戰場上，她們遇到了一個勁敵，心狠手辣、精通兵法的西夏皇后——沒藏秋水。在火器的幫助下，楊門女將初戰告捷，滋生了驕傲輕敵的情緒。沒藏秋水再現消失了數百年的方圓大陣，重創宋軍。宋軍陷入絕境，險些釀成兵變，佘太君力挽狂瀾，平息了暴亂，精神上遭到沉重打擊的穆桂英冒險前往楊宗保殉國之地，遭遇沒藏秋水的伏擊，幸得一群身份不明的人出手相助，化險為夷。在一座古老的山寨中，穆桂英邂逅了一個神秘的家族...