宋仁宗派出年輕氣盛的狄青和老成持重的楊宗保為搭檔，迎擊西北狼。狄青的自負和狂妄讓宋軍付出了慘重的代價，先後中了張元、吳昊的詐降計和誘敵計。葫蘆谷一戰，宋軍精銳之師全軍覆沒，楊宗保以身殉國。
消息傳到汴梁（今開封），朝野震動。宋仁宗召集大臣們商議如何應敵，該派誰領兵出征。大臣們面面相覷，一時之間不知道該推薦何人擔當大任。宋朝自立國以來就奉行崇文抑武的政策，時間一長，優秀的軍事將領越來越少。楊家將中唯一的倖存者楊六郎也已經病故，楊宗保被當權的龐太師排擠，僅僅擔任一個可有可無的閑職。倉促之間，還真找不出一個合適的人選來。
宋仁宗看著大眼瞪小眼的滿朝文武，氣不打一處來。一貫好脾氣的皇帝不禁大發雷霆，「平時你們都在朕面前嘰嘰喳喳，說三道四。現在國家有難，怎麼連個領兵打仗的人都為朕選不出來，真不知道平時養著你們是幹什麼用的！」
皇帝發了脾氣，讓大臣們更加噤若寒蟬，不敢說一句話。仁宗的火更大了，索性直接點名，「龐太師，你給朕說，到底應該派何人帶兵討伐叛賊？」宋朝的皇帝還不承認西夏的國家地位，在他看來，西夏人也是自己的臣民，只不過現在搞叛亂而已。
龐太師老謀深算，這次雖然有點猝不及防，但是他腦子轉得快，稍一思忖，氣定神閑地回答道：「臣的學生狄青年少有為，文武雙全，可堪大用，只是……」
仁宗皇帝猶如抓到根救命稻草，見龐太師欲言又止，連忙問道：「只是什麼？」
龐太師頓了頓說：「只是狄青年紀尚輕，沒有豐富的實戰經驗。」
仁宗沉默不語，總不能派這麼一個沒有實戰經驗的菜鳥上陣吧！
龐太師見狀，又道：「臣倒有一個辦法。狄青驍勇善戰，精通兵法，可命他統兵出征。另選一個實戰經驗豐富的將領擔任先鋒，輔助狄青，屆時一定可以成功破敵。」
「何人可以擔任先鋒？」
「楊宗保乃楊老令公的嫡孫，現正當壯年，而且當年他跟隨其父出征，大破天門陣，實戰經驗豐富。此二人配合，定能旗開得勝。」
仁宗滿意地點了點頭，忽然又想到：這些年沒有戰事，朝廷對於楊家有些怠慢。如今要打仗了，又重新啟用楊宗保，楊家人會不會心懷怨恨，找借口推脫呢？想到這，仁宗問道：「這倒是個好主意，只是如今這楊宗保並不在朝廷當值，那麼誰代朕去楊家，傳召楊宗保呢？」
龐太師搶先道：「臣以為，包大人和楊家關係一向親厚，如果由包大人前往，楊家佘老太君必定會慨然應允。」
仁宗道：「龐太師所言極是，那麼就由包拯代朕前去楊家傳旨，擢升楊宗保為護國大將軍，協同大元帥狄青前往延州救援。包愛卿意下如何？」
包拯在心裡暗暗地將龐太師罵了個狗血淋頭：「這隻老狐狸，當初就是他把楊家排擠下去的，如今要打仗又想起人家來，這等『好事』竟然推給我。」雖然心裡罵個痛快，但是皇上問自己「意下如何」，並不代表自己能說「意下不行」，所以只得接了這個差事。
龐太師和楊家是死對頭，又為何這麼好心地推薦楊宗保呢？他打的是如意算盤：自己掌握著天下的兵權，學生狄青雖然是個少年英雄，但是畢竟年輕氣盛，萬一打了個敗仗，豈不是讓自己很沒面子，還要被連累。要是把這楊宗保捎帶上，一來確實可以出很多力，二來說到底他也只是個先鋒，打了勝仗是狄青的功勞；打了敗仗讓他兜著，把責任往楊家身上推。
包拯來到楊家，把皇帝的意思向佘太君等人講了一遍。雖然佘太君是個老革命，覺悟高，沒有為難包拯就應承了這差事，當事人楊宗保也沒有說什麼，但是妻子穆桂英心裡卻有些憤憤不平，說道：「我楊家滿門忠烈，可是到頭來卻落了個什麼下場呢？如今要打仗了，就又想到我楊家了？難道我楊家人是皮球，任你踢來踢去嗎？」
聽到穆桂英這麼說，包拯面子上雖然有點掛不住，但是心裡想想也能理解，況且自己早就做好了足夠的思想準備，言道：「穆元帥所言甚是，但這都是奸佞作祟，並非皇上的本意。朝廷上下無不同情楊家的遭遇。現在國難當頭，希望楊家能夠以社稷和黎民為重，不計前嫌，那便是天下蒼生的幸事了。我包拯代天下蒼生感謝楊家。」
其實穆桂英也只是發發牢騷而已，皇上已經下了聖旨，難道楊家能抗旨不成？而且在楊家這麼些年，她已經不是當年穆柯寨那個叛逆的野丫頭了。見堂堂開封府尹包大人如此低聲下氣、言辭懇切，穆桂英便不做聲了。
做完楊家人的思想工作之後，包拯也顧不得回家，直接到皇宮向仁宗皇帝交差去了。聽到包拯說楊家人很痛快地答應了，仁宗心情大好，也對自己慢待楊家的做法有些懊悔，當即下旨，重重地賞賜了楊家。
經過十幾天的準備，五萬宋軍集結完畢，糧草輜重也全部到位。出師的日子到了，宋仁宗帶領文武大臣前來為將士們送行。佘太君也帶著八個兒媳（楊大娘周氏，楊二娘耿金花、鄒蘭英，楊三娘董月娥，楊四娘孟金榜，楊五娘馬賽英，楊六娘柴郡主，楊七娘杜金娥）、兩個女兒（八妹楊琪、九妹楊瑛）、孫媳穆桂英，兩個重孫——楊宗保和穆桂英的一雙兒女楊文廣、楊文君以及已經成為楊家一分子的燒火丫頭楊排風，舉家為楊宗保送行。
楊宗保先向佘太君和幾位長輩辭行，年邁的佘太君身體依舊硬朗，精神矍鑠，面帶慈祥的微笑向孫子頻頻點頭。此情此景讓她回想起當年送丈夫和兒子們出征的情景，但她努力控制著自己的感情，不讓自己流露出任何傷感和不安，以免孫子宗保擔憂。
辭別了長輩，楊宗保走到妻子穆桂英和一雙兒女面前，楊文廣和楊文君都已經十多歲了，在當時可以說已長大成人，現在正用殷切的眼神望著自己的父親。楊宗保握住妻子的手，一時竟不知道說什麼。穆桂英會心地一笑，她和丈夫一起出生入死，馳騁疆場，戰爭對她來說並不陌生。此時此刻，言語是多餘的，只有默默地祝福自己的親人能夠平安歸來。楊文廣和楊文君都靠攏來，「父親，小心啊！」「祝父親早日凱旋！」楊宗保欣慰地點點頭，不再說什麼，掉頭走向自己的戰馬。站在高台上的宋仁宗將一碗壯行酒一飲而盡，大軍隨即開拔！
宋軍日夜兼程，終於趕到了距離延州不足兩百里的好水關。這一路上倒是頗為平靜，並未遭到夏軍的襲擾。抵達好水關的時候，天色已晚，楊宗保見將士都已疲憊不堪，便向狄青建議先在好水關休整一下，讓將士們養足精神，再啟程去延州城救援。狄青採納了楊宗保的建議，大軍便在好水關外安營紮寨。好水關的守將出來迎接狄青和楊宗保等高級將領，在城中設宴款待。
就在眾人暢飲之時，危險也在悄悄地逼近。
正在延州城外圍攻掠的李元昊遭到宋軍的激烈抵抗，正為一直未能拔除這些拱衛延州城的外圍據點而頭痛。獲悉宋軍援兵逼近後，他馬上派自己的弟弟李元罩帶領一支騎兵趕赴好水關，準備以奇襲的戰術挫傷宋軍，延緩他們對延州城的增援，為自己攻城爭取時間。
在李元罩的帶領下，這支騎兵趁著夜色悄悄逼近了宋軍的營壘，人銜枚，馬勒口，全軍悄無聲息，就像死神投射下來的一片陰影。在距離宋軍營壘只有六七百步的地方，一個埋伏在樹上的宋軍斥候終於發現了這支從天而降的人馬，他勇敢地向天空中射出了一支報警的鳴鏑，尖銳的哨聲響徹夜空。宋軍的營壘立刻沸騰起來，人喊馬嘶，燈火通明，軍官和士兵紛紛奔向自己的崗位，弓箭手、長矛手在拒馬和鹿角後面嚴陣以待。
報警的宋軍斥候暴露了自己的藏身之處，幾十支夏軍的利箭飛向他，他身中數箭，從樹上跌落下來，來不及發出一聲呻吟，就當場殞命。他的犧牲挽救了無數宋軍的生命。
宋軍被驚動後，李元罩稍一猶豫，就錯過了進攻的最佳時機，待他下定決心，帶領著手下的將士發起衝鋒時，宋軍已經部署完畢，進入了高度戰備的狀態。夏軍的騎士進入弓弩的射程後，迎接他們的是密集的箭雨。夏軍騎士用盾牌保護著自己，但很多人和馬還是中箭倒下了。這一輪衝鋒並未能靠近宋軍的營壘。無奈，李元罩只好傳令後撤，將隊伍帶到一個山坡上集結、編隊，準備再次進攻。
城中的狄青和楊宗保聞訊，一路狂奔，趕回軍營。楊宗保覺得敵情不明，應該堅壁自守，以防不測；狄青則年輕氣盛，堅持出營破敵。楊宗保勸阻不住，只好留下來守營，狄青帶領著精銳的騎兵呼嘯著衝出了營門，撲向夏軍集結的山坡。
李元罩見狀，也不示弱，率領著手下的騎士從山坡上俯衝下來，兩軍在山坡下絞在了一起，一場混戰。狄青一馬當先，奮勇殺敵，手下的將士士氣高昂，殺得夏軍有些招架不住，漸漸有了潰退的跡象。狄青遠遠地望見了李元罩，看架勢應該是夏軍的主將，於是催馬直奔李元罩，想上演一出傳說中的「於千軍萬馬之中取上將首級」的好戲。