宋朝末年，蒙古南侵，少年梁文靖與父親梁天德為逃避蒙古兵役進入四川，途遇朝廷督師淮安王被刺。王府策士白樸發現梁文靖與淮安王相貌相近，行李代桃僵之計。梁文靖不願假冒淮安王，當夜逃走，遇上蒙古女子蕭玉翎和窮儒生公羊羽，公羊羽傳授梁文靖三才歸元掌，剋制蕭玉翎的黑水武功，誰知梁文靖和蕭玉翎一番糾纏，競生情愫，並得知蕭玉翎的師兄蕭冷便是刺殺淮安王的刺客，其後蕭冷趕來，欲殺梁文靖，被蕭玉翎設計阻止。梁文靖好容易逃得性命，又被迫到了合州，被人尊為淮安王，此時蒙古大軍壓境，大戰逢場，梁天德戰死，白樸也死在內賊...