候補提刑官西門慶（單立文飾）仗著自己顯赫地位與萬貫家財，在清河縣為非作歹、淫人妻女，結下不少仇家。賣燒餅的三寸丁武大郎之妻潘金蓮（楊思敏飾）生得楚楚動人，自然吸引了好色的西門慶。在王婆家偷窺了潘金蓮沐浴之後，西門慶與王婆商議計謀，誓將小女子騙到手。潘金蓮鍾情於二叔武松，而武松亦對金蓮有情，二人礙於禮法身份，不得不壓抑自己。一日武松有任務押解犯人去滄州，家中無人，王婆遂按照與西門慶商量好的計策將潘金蓮騙了過來，而此時西門慶按照計畫出場......