除了前述的信託責任和政府干涉之外，學術界談論最多的應該就是激勵合同的制度。我個人在這個領域也做了大量的研究。為了確保經理人能按小股民的意願辦事，因此最好的辦法就是經理人與小股民在事先簽訂一份「完善的合同」（plete tract）。這個完善的合同可以清清楚楚地告訴經理人什麼時候該怎麼做。這就是現代合同理論的起源［參見Coase（1937）的理論］。但由於有太多不可預測的事件發生，例如中東戰爭和「9·11」事件，因此根本不可能在事先簽訂所謂的「完善的合同」。只有退而求其次簽訂所謂的「突發事件合同」（tingency tract）。這種合同的意義即在於將公司的最終控制權交回到小股民手中。因此，小股民可以在突發事件發生時做出最終決定。為解決最終控制權應如何在股民和經理人之間進行分配的問題，於是形成了一套股權理論［Grossman、Hart（1986）］。
但此種突發事件合同也不能解決問題，因為小股民持股量太少了，誰也沒有興趣花費時間自找麻煩去監督經理人，或在突發事件發生時做出決策。每個股民都希望其他股民能管理好經理人，自己最好「搭便車」（Free Rider Problem）。最後就根本沒有人在乎最終控制權的歸屬，那麼還是由經理人取得了最終的控制權［Grossman& Hart（1982）］。而這種控制權是相當有價值的，例如在以色列有特別投票權的股票（也就是一股多票）和一般的股票相比，前者有著45.5%的溢價［Levy（1982）］，有特別投票權的股票的溢價在瑞典是6.5%［Rydqvist（1987）］，瑞士是20%［Horner（1988）］，義大利是82%［Zingales（1994）］，但在美國卻很低［Lease，Mell、Mikkelson（1984）］。
當經理人拿到了最終控制權後，他們即可以堂而皇之地大行剝削股民的伎倆了。但問題是如果股民知道你會剝削他們，他們就根本不可能那麼傻地進入股票市場，把錢拿給經理人，讓他們去剝削自己。如果經理人不能做一些提高股民信心的工作，那麼股票市場就會如同2002年的中國股票市場一樣一潭死水，因為小股民再也不願意把錢放進股票市場了。因此，國際上很多有關公司治理的文獻都在討論經理人如何在事先做工作，向小股民擔保不會剝削他們。譬如說，自己事先出一點股本金，或事先做某種程度的擔保。
由於經理人必須多花精力事先向小股民證明自己不壞，因此也常常會限制他們的能力的發揮。這樣的公司的經營可能就不會如同經理人100%控股的公司經營得好。這就是一個成本問題［參見Jensen、Meg（1976）］。
如果經理人成功地拿到錢之後，他們有沒有可能在事後選一個比較差的項目進行投資，例如一個收益只有3000美元的項目？經理可能在這個項目中撈到1000美元的好處。事實上，小股民可以付1100美元賄賂經理人，請他們不要投資在這個項目上。在美國有所謂的「金色降落傘」，也就是股民付錢給經理人，請他們不要反對別人對本公司的收購。當本公司被成功收購後，經理人可以拿到一大筆錢，然後走人［參見Lambert、Larcker（1985）］。
前面所談到的問題清楚地指出了小股民無法通過完善的合同和突發事件合同保護自身的利益，因此慢慢形成了所謂的「激勵合同」（Iive tract），通過這種合同將經理人和小股民的利益聯繫在一起。目前「激勵合同」在英、美兩國仍佔據主導地位。而這種合同能否達到理想的效果完全依賴於我們能否找到一些與經理人決策水平有關的客觀指標，以判定經理人的決策水平［Jensen、Meg（1976），Fama（1980）］。例如中國移動和中國聯通推出的激勵期權就屬於激勵合同的一種。而且公司經營不善，股價下跌，則會被惡意收購，這也屬於激勵合同的一部分。只要一項公司政策能迫使經理人好好地為股東而經營，那就是激勵合同。但是激勵合同能解決問題嗎？我看不容易。例如Yermack（1997）發現激勵期權通常在公司的好消息宣布以前認購，或推遲到壞消息發布以後再認購。這似乎說明經理人的私心還是很重的。
我們還可以找到相當多的案例來說明經理人不為小股民利益做打算，而只在乎自己的私利。例如Jensen（1986）提出為何經理人員會投資於前述受益3000美元的項目呢？他的理由很簡單，因為經理人沒有好的項目，但其手中的現金數量又太多，他們又不想發放股利返還給投資人，所以就投資於坏的項目。我的兩篇論文對Jensen的說法做出了檢驗。在Lang、Litzenberger（1989）的文章中，我證明了如果公司不投資於坏項目，轉而增發股利，那麼股價將上升。而在Lang、Stulz、Walking（1989）的文章中我證明了在沒有好項目的情況下繼續投資或收購，將導致股價下跌。
經理人以自身利益而非投資人的利益為目的的投資給東亞帶來了股價的下跌。例如Roll（1986），Jensen，Ruback（1983）的論文提出證據指出當公司宣告收購其他公司時，其本身股價會下跌。Lewellen、Loderer、Rosenfeld（1985）的論文指出是由於經理人本身持股數量太少才導致了這種現象。Morck、Shleifer，Vishny（1990）的論文指出當公司收購高成長公司或進行多元化投資時較易發生公司股價下跌的現象。此外Lang、Stulz（1994）的論文，ent，Jarrell（1995）的論文都提出公司進行多元化經營會導致股價下跌的現象。
我們還找到了相當多的證據證明公司經理人為了保護自身利益而反對那些對小股民有利的公司兼并提議。請參考DeAngelo、Rice（1983），Jarrell、Pouls-en（1988a，b），Melatesa、Walkling（1989）。此外Johnson、Magee、Negarajan、Newm-an（1985）發現，若大企業中只顧擴張而不將現金返還給小股民的經理人突然死亡，則股價立刻上升，這個有趣的證據好像說明了股東對於經理人懷有恨之入骨的心態。
根據前面的分析，我們發現小股民基本上還是無法通過激勵合同有效控制經理人的。就連在美國也都常常發生激勵合同無效的事件。基本上經理人員追求的主要是自身的利益，而不是小股民的利益。不論激勵合同是否能夠非常有效地保護中小股民，但目前它也幾乎只存在於美國及英國。激勵合同在歐洲大陸以及亞洲還是不能扮演重要的角色。
在這種情況下，為什麼小股民仍然願意將錢交到經理人的手中呢？能否將之歸納為小股民莫名其妙而不計後果的樂觀呢？這種說法也不是沒有道理，例如納斯達克網路熱潮就是一個最好的例子。而在19世紀美國的鐵路熱潮中，股民把錢大量投在股票市場中而無任何保護［Galbraith（1995）］。此外Ritter（1991），Loughran、Ritter、Rydqvist（1994），Teoh、Welch、Wong（1995）都提出新上市和發新股的時候都會產生股價被高估的現象。而在20世紀80年代利用垃圾債券收購公司的狂潮時，Kaplan、Stein（1993）也證明了當時垃圾債券是被高估的。這些證裾表明了小股民可能有一種樂觀而又不計後果的愚昧心態。但我實在很難相信小股民會如此的愚昧。
我們前面的討論幾乎以小股民為主角，但毋庸諱言，除了美國之外，很多國家的上市公司都有大股東的存在，因此，大股東在公司治理中扮演什麼樣的角色也是學術界討論的重點。
20世紀90年代，學術界對歐亞大股東行為做了較為深入的研究。Frank、Mayer（1994），經濟合作組織（OECD，1995）指出德國大商業銀行通過股票控制了大概1/4的大型上市公司，而且同時充當債權人與股東的雙重角色。它們也指出德國中小公司是以家庭控股為主的，而且是金字塔式的控股結構，也就是A控B，B控C，C控D……Barca（1995）指出這種金字塔式控股結構最有利於股東以小股權控制一連串的公司。Gorton、Schmid（2000）估計德國的非銀行大股東也控制了1/4公司的股權。Prowse（1990），Berglof、Perotti（1994），OECD（1995）指出在日本存在大量的交叉持股現象，而且銀行控股也是常態。OECD（1995）指出世界上大部分國家，包括亞洲、拉丁美洲、非洲、歐洲大陸幾乎都是股權集中的控股形式。
至於