季氏將伐顓臾。冉有、季路見於孔子曰：季氏將有事於顓臾。孔子曰：求，無乃爾是過與。夫顓臾，昔者先王以為東蒙主，且在邦域之中矣，是社稷之臣也，何以伐為。冉有曰：夫子欲之，吾二臣者，皆不欲也。孔子曰：求，周任有言曰：「陳力就列，不能者止。」危而不持，顛而不扶，則將焉用彼相矣。且爾言過矣，虎兕出於柙，龜玉毀於櫝中，是誰之過與。冉有曰：今夫顓臾，固而近於費。今不取，後世必為子孫憂。孔子曰：求，君子疾夫，舍曰欲之，而必為之辭。丘也聞，有國有家者，不患寡而患不均，不患貧而患不安。蓋均無貧，和無寡，安無傾。夫如是，故遠人不服，則修文德以來之。既來之，則安之。今由與求也，相夫子。遠人不服，而不能來也。邦分崩離析，而不能守也。而謀動干戈於邦內。吾恐季孫之憂，不在顓臾，而在蕭牆之內也。
季氏將攻伐顓臾。冉有、季路，來見孔子說：「季氏將出兵攻伐顓臾。」
「季氏」，劉氏正義說，就是魯國的季康子。「顓臾」，據集解孔安國注，是伏羲的後裔，風姓之國，本為魯國的附庸，當時臣屬於魯。季氏貪其地，欲滅而有之。冉有、季路，都作季氏家臣，所以來見孔子，報告此事。
孔子指名冉有說：「求，無乃爾是過與？」「無乃」，是疑問辭，此句意為：「恐怕是你的過失吧。」「夫顓臾」以下一段，是孔子說出不能伐顓臾的理由。顓臾是周之先王所封，為東蒙山的祭主，而且在魯國的封域之中，是魯侯的社稷之臣，「何以伐為」，何以要攻伐呢？
「東蒙」，即是蒙山。劉氏正義說，山在魯東，故云東蒙。胡氏謂禹貢錐指，蒙山在今蒙陰縣南四十里，西南接費縣界，漢志蒙陰縣有蒙山祠，顓臾國在山下。
冉有曰：「夫子欲之，吾二臣者皆不欲也。」「夫子」就是稱季康子。季氏欲伐，我們兩個做家臣的人都不欲伐。
孔子說，求，古時周任說過：「陳力就列，不能者止。」為人輔相者，要量度自己的能力，能做就做，不能做就告退。否則見人危險而不能維持，見人顛倒而不能扶起，那個人又何需你做他的輔相呢？而且你說：「季夫子欲之，吾二臣者皆不欲也。」你這話錯了。喻如猛虎兕牛從柙檻中逃出，神龜寶玉毀在所藏的櫝匱中，那不是看守者的過失，究竟是誰的過失呢？
「周任有言曰，陳力就列，不能者止。」馬融註：「周任，古之良史。言當陳其才力，度己所任，以就其位，不能則當止。」
冉有說，今之顓臾，城郭完固，與季氏的費邑相近，現在如不攻取，將來必定是季氏子孫的憂患。
孔子說，求，你說的這個道理，君子很厭惡，明明是季氏貪慾顓臾之地，你舍之不說，「而必為之辭」，而必捏造一些言辭，說：「今不取，後世必為子孫憂。」我嘗聽說，有國的諸侯，有家的卿大夫，不患貧窮，而患不平均，不患民寡，而患上下不相安。蓋因平均則能致富而無貧，和氣則有遠方人來而無寡，相安則不召外患而國家不致傾危。誠能如此，遠方人如不歸順，則我修養文化道德，以使其來歸。彼既來之，則使其安之。如今仲由與冉求輔相季氏，遠人不服，而不能修文德以召來之，國內人心分崩離析，自身已不能保守，還要出兵伐國內的附庸，我恐怕季孫的憂患不在顓臾，而在其蕭牆之內。
「不患寡而患不均，不患貧而患不安。」董子春秋繁露度制編引：「孔子曰：不患貧，而患不均。」劉氏正義：「蓋貧由於不均，故下文言均無貧。論語本錯綜其文，而繁露則依義引之，故不同也。」俞氏曲園古書疑義舉例，以為寡貧二字傳寫互易，可據繁露訂正為：「不患貧而患不均，不患寡而患不安。」
「蕭牆」。鄭康成註：「蕭之言肅也，蕭牆謂屏也。君臣相見之禮，至屏而加肅敬焉，是以謂之蕭牆。」皇疏：「臣朝君之位在蕭牆之內也。今雲季氏憂在蕭牆之內，謂季氏之臣必作亂也。然天子外屏，諸侯內屏，大夫以簾，士以帷，季氏是大夫，應無屏，而雲蕭牆者，季氏皆僭有之也。」方觀旭論語偶記：「蕭牆之內何人，魯哀公耳。不敢斥君，故婉言之。」方氏以為，斯時哀公欲去三桓，季孫畏顓臾世為魯臣，與魯犄角以逼己，惟有謀伐顓臾，始能阻止哀公之企圖。孔子指季氏憂在蕭牆之內，意謂季氏非憂顓臾而伐顓臾，實憂魯君而伐顓臾。此夫子誅奸人之心，而抑其邪逆之謀。劉氏正義同方氏之說。
皇疏引蔡謨說，冉有、季路並以王佐之姿，處彼相之任，豈有不諫季孫，以成其惡。所以同其謀者，將有以也。量己揆勢，不能制其悖心於外，順其意以告夫子，實欲致大聖之言以救其弊。
潘氏維城論語古注集箋說，春秋三傳皆不載季氏伐顓臾事，則其聞夫子之言而止也必矣。
孔子曰：天下有道，則禮樂征伐自天子出。天下無道，則禮樂征伐自諸侯出。自諸侯出，蓋十世希不失矣。自大夫出，五世希不失矣。陪臣執國命，三世希不失矣。天下有道，則政不在大夫。天下有道，則庶人不議。
天下有道，則禮樂征伐由天子發出。天下無道，則禮樂征伐由諸侯發出。
劉氏正義引禮記中庸篇說：「非天子，不議禮，不制度。雖有其德，苟無其位，不敢作禮樂焉。」又引孟子盡心下篇說：「征者，上伐下也，敵國不相征也。」
禮樂征伐之權，不由天子，而由諸侯擅行，便是天下無道。就諸侯而論，一旦不聽從天子之命，自專禮樂征伐，則這諸侯大概傳到十代就要亡國，不亡卻是希少。
諸侯國內有大夫，如果大夫不聽從諸侯之命，擅行禮樂征伐，則這大夫傳到五代就要喪失其政權，不失亦見希少。
大夫有家臣，對諸侯稱為陪臣。如果陪臣把持國家的政令，傳到三代就要失政，不失亦是希少。
天下有道，政權不會由大夫掌握。天下有道，民眾對政治無話可說，所以庶人不議。
各注舉諸侯十代亡國的事證：
集解孔安國註：「周幽王為犬戎所殺，平王東遷，周始微弱。諸侯自作禮樂，專行征伐，始於隱公，至昭公十世失政，死於干侯矣。」
劉逢祿論語述何說：「齊自僖公小霸，桓公合諸侯，歷孝、昭、懿、惠、頃、靈、庄、景，凡十世，而陳氏專國。晉自獻公啟疆，歷惠、懷、文，而代齊霸，襄、靈、成、景、厲、悼、平、昭、頃，而公族復為強臣所滅，凡十世。魯自隱公僭禮樂滅極，至昭公出奔，凡十世。」
大夫五世失政的事證：
劉逢祿論語述何說：「魯自季友專政，歷文、武、平、桓子，為陽虎所執。」
陪臣三世的事證：
劉逢祿論語述何、劉寶楠論語正義皆說，南蒯、公山弗擾、陽虎，皆為魯國季氏家臣，皆是及身而失。孔子所說的「三世希不失」，可作兩種解釋，一是約略言之，一是就南蒯、公山弗擾、陽虎三人相接而說為三世。
孔子曰：祿之去公室，五世矣。政逮於大夫，四世矣。故夫三桓之子孫微矣。
祿，鄭康成注為「爵祿」，爵是爵位，祿是俸祿。爵祿賞罰，決於君主，故即代表君主之權。「祿之去公室五世矣」，這就是說，魯君不能作主，己經五代了。「政逮於大夫四世矣」，這是說，魯國的三家大夫掌握政權，已經四代了。三桓是魯國的仲孫、叔孫、季孫三卿，他們都出於桓公，所以稱為「三桓之子孫」。三桓中的仲孫後來改稱孟孫。三桓子孫把持國政既已經過四代，所以也衰微了。
鄭康成註：「言此之時，魯定公之初。魯自東門襄仲，殺文公之子赤，而立宣公，於是政在大夫，爵祿不從君出，至定公為五世矣。」
三桓專政四世，舉季孫氏為例，孔安國註：「文子、武子、悼子、平子。」江永群經補義說：「當以文子、武子、平子、桓子為四世。」
此章與前章合觀，可以了解春秋時代各國興衰的事實與原因，天道好還之理，值得深思。
孔子曰：益者三友，損者三友。友直，友諒，友多聞，益矣。友便辟，友善柔，友便佞，損矣。
有益的朋友有三種，有損的朋友有三種。
友直，就是交正直的朋友。友諒，交寬恕的朋友。各注把諒字當信字講，但信與直意義相近，宜作恕字講。友多聞，就是交博學多聞的朋友。交這三種朋友，都有益處。
友便辟，交恭謹周旋的朋友。友善柔，交善於面柔的朋友。友便佞，交巧於言詞的朋友。交這三種朋友，都有損失。古注將便辟解釋為公冶長篇的足恭，將善柔解釋為令色，將便佞解釋為巧言，可以參研。
孔子曰：益者三樂，損者三樂。樂節禮樂，樂道人之善，樂多賢友，益矣。樂驕樂，樂佚游，樂宴樂，損矣。
三樂的樂字，一讀耀音，當愛好講，一讀洛音，當喜樂講。
前章指人而言，此章指事而言。
益者三樂：有益的樂事有三。損者三樂：有損的樂事，有三。
樂節禮樂