天開始放亮了，南京街頭出現了提著行李、推著車、頭頂包袱的男女老少，這並不是從北邊湧來的難民，而是準備逃難的南京市民。商店、銀庄、當鋪的門前也早早的排起了長隊。
這兩天，南京獨立，取消了，又獨立……每到晚上槍聲不斷，這個城市的秩序全亂了，民心慌慌不安。
何海鳴被囚禁，南京更亂了。
陳之驥是馮國璋的女婿，他雖然囚禁了何海鳴，但由於何得到8師29團的支持，卻不敢加害於何海鳴，只是在1師的司令部急得團團轉。
「大人！趕緊與馮軍統聯繫，請北洋快快入城！」有人慌亂建議。
「出不去！南京城門全閉，8師那些黃興提拔的湖南佬已經是輸紅眼，現在是橫了心要與南京共存亡！」陳之驥急得直跺腳。
陳之驥已經不能完全控制自己的部隊了。他以前覺得那些湖南人能打仗很好，現在覺得很頭疼。
「大人，可以通過英國駐南京領事館聯繫……」
「對呀！」陳之驥一拍腦門，「真是昏頭了！著憲兵司令茅乃封的陪同，我於夜間渡江到我岳父馮國璋軍營，商談和平解決方法。」
……
陳、茅出城後，8師29團下級軍官和士兵舉行起義，擊斃企圖阻止起義的代理團長李浚，又與1師聯合起來，擁入8師司令部，斷絕陳之驥的歸路。
8師司令部士官紛紛卷行李而逸，軍需外之款為此輩拐去不少。
旅長王孝縝躲到船上電告陳之驥部隊嘩變。陳見大勢已去，在日本領事館參贊護送下，乘日本艦經上海流亡日本。
何海鳴再次宣布獨立，其布告說：
江蘇討袁軍臨時總司令何為布告事。袁逆世凱，黃總司令興宣布獨立於前，為程賊德全破壞，本司令重行宣佈於後，又為陳賊之驥推翻。人天共憤，萬眾不容。幸各軍深明大義，於昨夜又行建樹義旗。本司令承各軍士推戴，仍任臨時總司令。凡地方之安全、軍隊之接濟，本司令當竭辦維持，毋敢稍懈。仰商民人等，勿得自相驚惶，紛紛遷徙。以免匪徒乘間騷擾，自貽伊戚。至於各軍士，幸敵愾同讎，志節高尚，深保秩序，遵從命令，為國家盡天職。本司令誓與各軍士共患難生死，決不敢忽。
戴天仇在何海鳴被囚禁後，本想返回上海。但他在下關遇到8師參謀長袁華選，得知何海鳴再次宣布獨立，就折回城內。
29團營長王兆鸞將戴接到團部後，一般同志聞天仇來，亦莫不欣欣然有喜色，交相告曰：「天仇先生，中山先生代表也，天仇來，經濟問題有著矣。」
何海鳴懇求戴天仇留南京相助，並希望得至上海方面的支持。
戴天仇則說：「予須回滬一次力籌之，此間事項，以知兵之人為司令，鈕永建可承其乏，爾可退賢讓路也。」
何海鳴表示同意，希望戴返滬儘快派人來支援。但事實上，戴返滬後，他和鈕永建並未來南京，上海來的經濟支援也十分有限。
由於師長及上級軍官多逃去，軍隊漫無統率。
何海鳴召集1、8師軍官開軍事會議。
對於何海鳴這次會議可以說是準備與南京共存亡的誓師大會。
何海鳴坐在桌首主持會議。「我們必須戰鬥到底！」
韓恢懇求說道：「讓我們宣誓！」29團營長王兆鸞說：「等一等，」他讓他的衛兵去旁邊他的房子，「在我卧室壁櫃的上層有一瓶威士忌，把它拿來。」
幾分鐘後……
「充滿愛國熱情的革命志士們！」何海鳴端起酒杯含著眼淚說道，「現在，國家的命運已經落到討袁軍從士兵到將軍的每一個人頭上，光靠三民主義的指導者和討袁軍的指揮者來支撐這個危局也是不可能，沒有奇蹟出現，我們將無力守衛南京。」
何海鳴一邊說著一切都失去了，一邊端著酒杯流眼淚。
這時，徐濤根拍著桌子怒喝道：「等一下！長官！請你坐下！」
「戰場上情況本來就是瞬息萬變的。現在好了，連你沒有了戰鬥的勇氣了嗎？就把南京讓給敵人了？怎麼對得起在前線倒下的將士呢？……丟棄了南京，只會讓大家失去對我們國民黨的信賴，破壞國軍的信譽。……我們可以動員百萬學生，必須死守南京，不能丟棄部隊和市民！」
徐濤的演說很長，其中有些言辭直接批判了同僚，然後又眼淚一把鼻涕一把地向何海鳴哭訴：「長官，您不能聽那些人的話，請您快下決定吧！」
何海鳴盯著徐濤，手撐著桌子說道：「好！即使所有人都逃走了，我也會死守南京的。」說的兩人淚流滿面。
然後，激動流淚的只有何海鳴和徐濤兩人，雖然其他人也有不少流淚的，但那是因為悲痛討袁部隊的慘況，而不是喚起他們的死守南京的決心。
會議最後，舉出徐濤為1師師長，王兆鸞為8師師長。但舉徐為1師師長，只不過二三個軍官的意思。
天蒙蒙亮時，雖然有人開始南逃，可終究是一小部分，大多數人雖然聽見了炮聲，看見了難民和傷兵，也感覺出局勢不妙，可沒感到要必須現在就逃離南京，只是一味的儲備些糧食和去錢莊和銀行取點錢罷了，危機影響的是生活而不是生命。但是黃興跑路後，又接連發生討袁軍大批高級將領跑路的消息，猝然激發了市民們的生存危機感。
南京南下上海的首趟火輪是早上七點發船，街上到處了手提頭頂行李的市民，夾雜著叫罵聲、哭喊聲，湧向下關碼頭。七點，火輪擠滿、扒滿了人準時出發了。
碼頭上沒有擠上火輪的加上後面趕來的，把月台擠得慢慢的，等待著下班八點的火輪。實際招商局並沒有為下一趟班次做編成工作。逃難的人們在碼頭上翹首期盼著那趟不會開來的火輪。
在人們目送走下關碼頭第一趟火輪開出的時候，黃興乘座的日本船已使出長江口，進入黃海。夫妻倆連日來都沒有好好睡眠，顯得很疲憊，火輪進入黃海時總算可以合眼進入夢鄉了，現在已經睜開了眼睛。窗外是茫茫的大海，一望無際，天空中點綴著白色的海鳥，還能看見在海面噴水的鯨魚。
徐宗漢女士看著這如畫的平和景色。這裡還與戰爭無緣，幾小時前的炮聲、緊迫感真像是做了一場夢。
黃興現在也是這樣的感受，他默然注視著窗外，黃興的夫人用英語低聲哼著：「Oh，Beautefultry……Beautefultry……」
聽著夫人的淺吟，黃興想到現在在美麗的國土上他正乘著日本的克船在逃跑呢，有些憮然，抽著煙獃獃的望著窗外：「夫人，這次可能是我一生中又第一次判斷失誤，完全失敗了。」
這位爺，一生都很失敗！
……
這天早上，何海鳴又乘著一匹馬前往前線去，他叫衛兵抱著幾個裝滿小白兔奶糖的慰問箱就出發了。
何海鳴為一文人，不懂軍事。就連韓恢也說，何海鳴為總司令，不過兒戲而已。但是何海鳴是位革命精神很強的人。這次獨立，凡不肖軍官一律剪除盡凈，無稍絆礙。從都督以至排長，皆系堅決果敢之士，萬眾一心。
到了前線，只見路邊趟滿了疲憊不堪的士兵，對周圍的炮聲毫無反應。
「皖督柏文蔚要來支援啦！皖督柏文蔚中午要來支援啦！大家頂住啊！」
何海鳴聲嘶力竭的大聲喊著，士兵們拍手而立，歡呼雀躍，開始分享起何海鳴帶來的小白兔奶糖了。
正在散發奶糖時，前方突然硝煙四起，傳來隆隆的爆炸聲。
街道上開始有炮彈落下，何海鳴嚇得到處尋找避難所。
……
「我們的計畫必須秘密進行。」
徐濤、李可鈞和衛戌團團長吳浩秘密的商議。
徐濤根似乎早做好了思想準備，大權在握後，他早沒有當初和何海鳴抱頭痛哭，誓師死守南京的樣子。
「孫大炮、黃大膽，接著是討袁軍的將領，都丟下百姓和部隊一個個逃跑了，憑什麼我們在這裡殉城？」
徐濤皺著眉頭說：「再過幾個小時北洋軍就要破城進來了，在這種時候你說這樣的話有什麼用處呢？趕快準備按計畫行事吧！」
……
南京城內進一步混亂。市內流言橫飛，什麼天寶城被占啦，什麼某要人被殺啦，什麼某軍官被抓啦，甚至還有說都督府被佔領了……
炮聲越來越近，天開始下雨了。
張勳部利用地道將朝陽門城垣轟崩兩丈有餘，蜂擁而入。太平門被北軍用猛烈炮火擊穿，北軍沖入城內，分別佔領了富貴山和駱駝山；徐寶珍部也由通濟門擁入；神策門也被北軍攻破。
何海鳴、韓恢、錢通、王憲章、參謀長廖培坤、護衛團1營營長張露、副官石俊卿、都督府辦公廳廳長夏裕藩等率部在鐘樓、內橋、鴿子橋、花牌樓等處與敵軍進行激烈的巷戰，但終因敵我力量懸殊，一部由清涼山撤出城外，一部退守雨花台。