舊秦軍『黑衣軍團』在章邯率領下離開咸陽，兵進函谷，而幾乎同此同時，新秦軍在扶蘇率領下離開洛陽，經澠池、曹陽、弘農、郟縣，亦殺往函谷而來。
幾乎是前後腳的功夫，新秦軍稍近些，於11月底的一個傍晚抵達函谷關下，離關牆十五里關紮下營盤，而第二天中午，章邯的『黑衣軍團』也抵達函谷關，在關後密密紮下營來。
一時間，函谷關內外聚集起幾近七十萬大軍，那是一個旌旗蔽日，營盤如麻！
在秦時，從東向西要想攻入關中，只有『千古華山一條道』：必須經過扼奇險而建的函谷關口，再經過另一險關潼關方能進入地勢平坦的關中平原。
而現在的潼關與函谷關相比起來，地勢的險要程度是差不多的，但是由於秦立國數百年來，函谷關一線一直做為與關東各國做戰的第一線，所以函谷關受重視的程度遠超過潼關：城牆是函谷的高、規模是函谷的大、兵力也是函谷的多。這就意味著一旦有軍隊攻破了函谷關，現在的潼關就很難承擔起阻擋敵軍的重任。
於是，幾乎不約而同地，新、舊秦軍都將函谷關做為決戰的最佳場所。
……
清晨，寒風呼呼颳起，冬天已經到了，天地間一片蕭瑟，函谷關附近的山崗上到處都是一片悲涼的蒼黃。
淡淡的霧氣中，扶蘇率數十名親衛來到函谷關附近的山頭上仔細觀察著關內、關後的情況。由於距離較遠、視線又不是很好，所以遠處的景物有些模糊，但是扶蘇還是有些收穫的，基本上可以斷定：章邯的主力已經到達，而且有不少直接進駐了函谷關，關內的戒備已是大大增強。
扶蘇琢磨了一下，心道：「章邯非常注重情報的收集，善於抓住對手的弱點而施以雷霆一擊，以求一招斃敵。現在我新秦軍布寨嚴密，守衛森嚴，章邯無機可乘，很有可能今日會出陣試探，還是早些回去準備！」於是，當即策馬轉回。
……
果然，新秦軍剛剛進完早餐後不久，便有斥堠飛奔來報：函谷關內敵軍有異常調動，可能要出城迎戰！扶蘇心中大喜，當即也命大軍準備，斥堠回去再探。
當太陽完全升起、霧氣消散殆盡的時候，斥堠回報：章邯親率十萬『黑衣軍團』出關，正撲向新秦軍大營而來。扶蘇當即也點起十萬百戰精銳，以英布、羌隗為大將，出寨應戰。
寒冷的冬風下，新、舊兩支秦軍在函谷關下的曠野里迅速接近，從空中乍看起來，像是兩攤巨大的黑色在地面上快速地移動著。只有近看才能看出兩軍的差異：新、舊秦軍本出一源，無論衣服、甲胄都是一模一樣的。只是新秦軍為了與關中偽朝庭有所區別，命令洛陽和南陽的大型兵工廠為新秦軍製造了新式的頭盔，並且頭盔上有一朵紅色的盔纓和白色的鑲邊，像征著兩個意義：為被奸賊害死的始皇帶孝，以及發誓會用自己的鮮血捍衛正統。而且帥旗和皇旗也有些匹別，新秦軍在舊版上加上紅白兩色的意邊，與頭盔像征著同樣的意義。
沉重而悠揚的戰鼓聲越擂越響，兩支本出一源的秦軍已經近得可以看見對方的面孔。原本一上戰場就興奮得發狂的秦軍們，這時根本沒有什麼興奮的神色，反而在眉目間有一些悲愴之色。
的確，兄弟相殘，有何興奮可言！？
兩軍相隔三百餘步，幾乎不約而同地停住了腳步，這正好在秦軍弩兵的射程極限之外。大家知根知底，幾乎都有些會意地眨了眨眼睛。
扶蘇對身邊的英布和羌隗道：「我去陣中邀章邯出來說幾句話，你們二人壓住陣腳！」英布一驚，忙道：「陛下，這太危險了，萬一敵軍不講信義，萬箭齊發，陛下豈不自置於險地！？」
扶蘇自信地笑道：「章邯雖然聽命於趙高，但也是不得已，他並不是那種暗箭傷人的無恥小人。而且你不是秦人，你不知道秦人心中那顆驕傲的心，他們是不會屑於用暗箭傷人的，否則就算是他們的統帥，也很難再獲得他們的尊敬！放心吧！」
說著，扶蘇一摧座下白駿，戰馬長嘶一聲，如風般奔到陣中。舊秦軍看見風彩依舊的扶蘇縱馬而來，不禁有一些輕微的騷動，有的人差點忘記現在雙方正處於敵對的局面而高聲歡迎他們昔日的統帥！但是在軍官們的彈壓下，軍紀嚴明的『黑衣軍團』很快又恢複了平靜！
扶蘇看得分明，心中還是有些自豪之感，於是放聲大呼道：「大秦的兵士們，還認得你們的統帥扶蘇嗎！？還記得昔年我們並肩征戰關東的崢嶸歲月嗎！？今日朕來看望大家啦！軍人自古不問政治，只管接受命令作戰，你們的立場朕表示理解。雖然我們現在已是仇敵，但朕仍是希望你們能夠奮勇作戰，千萬不要墜了我秦軍不朽的威名，否則朕就是贏了也不會感到高興！」
扶蘇知道身前這支舊秦軍主要軍官的家小都在趙高控制之中，不太可能臨陣背反，勸降的話說了也是沒有用的，那麼就乾脆說些鼓勵的話反而能夠激起『黑衣軍團』廣大基層士兵心底深處那種真正的榮譽感，從最基屋的士兵那裡瓦解他們抵抗的意志！
果然，隨著扶蘇的話語，『黑衣軍團』中曾經跟隨過扶蘇征戰的老兵們面上表露出了一種對昔日統帥的崇敬以及不得不與同室操戈的無奈和痛苦。但是，嚴格的軍紀使得『黑衣軍團』仍然保持著一種凄厲的肅穆。
扶蘇看得真切，心中是既悲又喜：悲的是就要與昔年的部下展開生死決戰，喜的是自己剛才的話還是有些效果的。於是，強打起精神，向『黑衣軍團』陣前掃視了一遍，大呼道：「哪位是章邯將軍？請出來答話！」
章邯剛才在扶蘇縱馬出陣以及陣前問候時，並沒有阻止，或許也不想阻止，只是冷眼旁觀這一切，不知是不是因為助紂為虐而感到有些無顏面對扶蘇。尤其是當章邯看到很多『黑衣軍團』兵士面孔上的彷徨與無奈時，心中更是一陣不由自主的心痛：「人生無常一場戲，王圖霸業終成空！誰能料到昔日強大無比、冠絕古今的秦帝國會落到今日這個地步呢！？又有誰能想到一向自負、自傲的自己竟會被一個猥瑣、陰險的閹賊強迫去做違心之戰呢！？哎，天意弄人啊！」
就在章邯自己都在胡思亂想的時候，聽見扶蘇呼喚自己，稍微猶豫了一下，也自縱馬而出，直奔陣中。至於趁機暗箭傷人這樣的念頭，自負、自傲的章邯根本想都沒有想過。而且他也可以猜得到，就算他下令亂箭射向扶蘇，最後，能有幾支箭射正的也都是未知數。
章邯向扶蘇拱了拱手，一時有些無語，竟然不知道該怎麼稱呼扶蘇。說偽帝吧，章邯有些難於出口；稱陛下吧，又有通敵賣國之嫌，不禁左右為難。
扶蘇何等聰明之人，笑道：「將軍直呼『扶蘇』即可，朕不會介意！章將軍，雖然朕知道你的處境，但是還是請你考慮一下：自古良禽擇木而棲，賢臣擇主而侍，跟著無能的胡亥和只會耍弄詭計的閹賊趙高最後能有什麼下場？」
章邯有些苦澀地笑了笑道：「多謝……君上好意，章某也是身不由已，恕不能從命！」章邯憋了半天，還是稱呼扶蘇一聲君上。
扶蘇有些沉重地道：「朕知道讓將軍拋家別子太過殘忍，依將軍的仁厚的稟性很難做到。但請將軍考慮一下處在水深火熱中的關中百姓，他們一定期盼著將軍能夠做出正確的選擇！」章邯沉默了一下，有些艱難地道：「章邯還是不能從命，謝君上好意！」
扶蘇嘆了口氣道：「既然如此，朕也不勉強將軍，便各歸本陣，用武力解決問題吧！」章邯向扶蘇拱了拱手，便徑自回陣。扶蘇卻遲緩了一下，鄭重地向對面的『黑衣軍團』全體將士拱了拱手，雙目中淚光隱現。這感人的一幕差點讓『黑衣軍團』的許多老兵當場哭將出來。
扶蘇縱馬回陣，對英佈道：「英布，你領一萬精騎試探性攻擊一下，估計章邯方面不會抵擋得很厲害，你也不要逼得太慘，見好就收！」「是，陛下！」英布見扶蘇的心情很不好，不敢說什麼，便自應命調動一萬精騎，大呼一聲道：「兄弟們，隨我沖！」便自率先殺出。身後，一萬新秦軍騎兵隨即馳出，卷向敵軍。但是，這一次沒有人歡呼，也沒有人吶喊！
章邯見新秦軍陣中殺出一萬騎兵來，心中嘆了口氣，令傳旗動處，一萬『黑衣軍團』騎兵隨之殺出，卷向敵方。同樣，舊秦軍也是默默無言地埋頭衝鋒。
這就使得戰場上一時顯得有些詭異，除了萬馬奔騰的隆隆蹄聲以外，竟似靜得沒有人煙。
很快，兩支騎兵雖然都有些不願意，但三百步的距離轉瞬即逝，還是不可避免的撞擊在一起。鋒利的青戟略略猶豫了一下，但出於軍人的榮譽感，還是默然而悲愴地揮向了昔日的手足。
一時間，戰場中青戟飛揚、叮噹作響，兩軍將士殺作了一團。初時，大家還有些束手束腳，但很快便各有傷亡，袍澤的血液也讓兩軍士兵一時忘記了手足之誼，撕殺漸漸慘烈起來。
人喊馬嘶之中，不時的有騎士血肉橫飛的栽下馬來，無主的戰馬悲鳴著在主人的屍體旁留連而悲泣。