月黑風高的夜晚，湍急的淮水江面上秦楚兩軍奮力撕殺，衝天的火焰映紅了整個夜空，十數里外都清晰可見。
項梁領五萬楚軍布嚴陣於南岸，箭如雨發、奮力阻擋秦軍登陸，又利用秦軍騎兵一時無法登岸的窘境，利楚軍強悍的車兵和騎兵將一波接一波登岸的秦軍擊殺於岸邊。秦軍雖浴血苦戰，但怎奈楚軍佔有地利優勢，一時也無法衝突項梁軍的防線。
而項燕親率十萬主力楚軍，趕到岸邊列陣，迎擊蒙武所部。兩軍同樣隔著淮水一番苦戰，殺得難解難分。
就在此時，淮水一處比較隱蔽的河岸邊，蒙恬部兩萬精銳秦軍已經悄悄做好了一切準備工作。這兩萬即將決定戰役勝負關鍵的勇士們，個個驍勇善戰，而且都精通水性，先頭五千騎兵更是要靠本身力量，不用船隻渡船，因為形勢要求他們必須悄無聲勢的奪占灘頭陣地。
蒙恬帶著部將巡視完本部的準備情況以後，站在河堤上向南眺望，只見兩處渡河點都是殺聲震天，火光明亮，看來楚軍的注意力已經完全被王翦和蒙武兩路大軍吸引過去了。
蒙恬又等了一會，算算時機應該已經成熟，揮手打了個信號。等侯在岸邊的五千騎兵紛紛下水，他帶頭拉著馬尾游泳開始強渡淮水！
雖然已經是盛夏，但是深夜的江水仍然寒意逼人，冰冷刺骨，秦軍們為了輕裝渡河，都只穿單衣，所以個個都不禁凍得嘴唇發紫，手腳冰涼。好在秦人大都勇悍耐苦，所以咬著牙拚命前劃，在波濤洶湧的江面上時隱時現地向南岸飄去，不時地吐著滿口渾濁的江水！
五六百步寬的距離要是陸地根本算不了什麼，但換成了江流以後，還是夠秦軍們喝一壺的。隨波逐流了小半個時辰以後，五千秦騎終於悄無聲息地抵達了淮水南岸，未驚動任何楚軍。
渾身上下濕得像落湯雞似的蒙恬不敢懈怠，立時命令兵士脫去濕衣，換上楚軍的黃色制服，便連旌旗盔甲也完全是楚軍的式樣，只不過秦軍們的頭盔上都扎有白布作為標識！一時間，隱蔽的淮河岸邊，在暈暗的月光下，白花花的一堆健肉！
秦軍騎兵動作十分迅速，很快便完成了換裝工作，並立即在岸邊列好陣勢，以便保護後續步兵過河！
一萬五千步卒隨後乘船筏急渡而來，同樣全套楚軍衣甲，並載著各式攻城器械。不一會兒，毫無任何干擾的秦軍步卒也登上了南岸，迅速集結！
常言道：最危險的地方往往就是最安全的地方，膽大包天的蒙恬就是利用了楚人這種麻痹大意的心理，在昌平城附近的河岸邊悄悄登岸，一舉潛行成功。
蒙恬率大軍悄悄潛行至昌平城附近，仔細觀察了一下，發現楚人並無防備，城頭上燈火寥寥，巡哨正常，一點異狀都沒有！看來楚軍都以為秦軍主力正和項梁、項燕在江面上死磕，根本不會有秦軍攻擊這裡！
蒙恬心中暗喜，急忙喚過秦虎道：「秦將軍，下面就看你的啦！我負責吸引楚軍哨卒注意力，你率本部偷上城頭，強行打開城門！有沒有問題？」
秦虎此時也隨著扶蘇積戰功升為了都尉，做戰更加成熟和勇悍，聞言冷著臉看了看險峭的昌平城牆，面無表情地點了點頭道：「沒問題，交給我們好了！」
當即秦虎領一百五十名『狼牙』死士消失在黑沉沉地的夜幕中，悄悄潛往城下。不一會兒，百餘黑影潛至城下，秦虎做了個手勢，城頭上毫無察覺的楚軍哨卒只覺得脖頸一麻，眼前就瞬間漆黑一片，軟倒於地。
隨即百餘條飛抓騰空而起，牢牢地鉤住了城垛，然後一條條矯健的黑影，疾若猿猴，輕若狸貓，瞬間就拔地而起，躍上城牆。
兇狠的『狼牙』死士迅速將身邊的楚軍哨卒一一幹掉，活兒做得乾淨利落，沒有發出一點異動。
此時，估摸著『狼牙』也快掃清了城頭障礙的蒙恬下令秦軍們點亮火把，大搖大擺來到城門下面。他高喊道：「城上哪位大人負責，請開下城門！」
當值的楚軍校尉大聲問道：「來將通名？此時前線激戰正甜，你們為什麼退回來？」
蒙恬估摸著已經將城樓上的楚軍注意力吸引了過來，『狼牙』部隊應該馬上就可以得手了。於是信口胡說道：「我是項大將軍的部將項恬，渡河的敵軍主力已遭到全殲，項將軍怕城內空虛，派我率軍先回，保護主上！」
「噢，原來是這樣！可有大將軍通行令牌？」這楚軍校尉倒也盡職，還在仔細盤問！
蒙恬有些著急：「狼牙」部隊怎麼還不動手呢，再被盤問下去就要穿梆了！只得硬著頭皮道：「當然有！」
「拋上來我看！」楚軍校尉毫不含糊！
蒙恬聞言急了，急中生智道：「不行，這令牌豈能亂拋，萬一你失手未接住，摔壞了，大將軍豈不砍了你我的腦袋！還是你下城來驗吧！」
「好，你稍等一下，我就派人開城門！」
蒙恬心中暗喜：「得，便是『狼牙』部隊出了意外，沒有強行打開城門，我不是也能騙開！還是我智高一著！」
就在此時，城頭上忽然飄過一陣黑影，一陣鋒利的青芒閃過，措不及防的楚軍頓時鮮血橫飛！「有秦軍！」大駭的楚人們尚來不及反應，只不過頓息功夫，數十名城門守軍即被斬殺殆盡，甚至連個報警的念頭都沒有來得及生出來。
「轟隆隆……」沉重的城門迅速被『狼牙』部隊強行打開，現出了一條筆直、通暢的寬闊大道！
蒙恬心中狂喜，大喝一聲：「弟兄們，殺敵立功就在今時！殺——！」秦軍士卒見狀大喜，歡呼雀躍，奮勇倍增，狂呼一聲：「殺——！」一擁而入，撞入城中！
昌平城頓時開始沸騰起來，北城邊的巡遊哨楚軍聞聽喊殺聲震天，知道不好，迅速從四面八方趕向北門。但是黑夜之中，既不知秦軍有多少，也無法分辯誰是秦軍，束手無策之下被秦軍趁勢一陣亂砍！直殺得楚軍屍橫遍野、血流成河，北城迅速失陷！
佔據了北城以後，蒙恬迅速下令：「秦將軍，你率本部潛入城中四面放火，擾亂楚軍！」「喏！」
「蒙信將軍，你率三千騎兵據住北門，接應後續步卒入城！」「喏！」
「其餘兩千騎兵，隨本將來，殺奔王宮，活捉楚王！」蒙恬縱馬揚戟，奮聲大呼！
「活捉楚王！」兩千秦騎一陣歡呼，跟隨著蒙恬殺奔楚國王宮而去！
一時間，昌平城力楚軍兵力本就空虛，如今又分不清敵我，不禁一片混亂！只見昌平城內到處都是喊殺之聲，四面八方俱是烈火熊熊，可憐的百姓們哭爹叫娘，東逃西竄，死於亂軍者不計其數！
……
而與此同時，項燕迎戰蒙武軍的戰事也進得如火如荼。
項燕率軍沿淮水布下苦心創建的三才陣，以強弓、硬弩、蝗石機向蒙武軍猛烈攻擊。
一時間，淮水上空火箭如蝗，鋪天蓋地，直把夜空照得火紅通亮。無數秦軍船隻被火箭射中，化為一隻只熊熊燃燒的火炬，映紅了整個江面。無數秦軍被大火燒得鬼哭狼嚎，像下餃子似地紛紛跳入淮水中逃避，由於秦人多不諳水性，死者無數。
而楚軍的發石機雖然不如秦軍犀利，可以遠達千步，但應對五六百步寬闊的淮水還是措措有餘的。火紅的夜空中，一時飛石呼嘯，怪叫聲懾人心魄，在江面上濺起一道道衝天的水柱。無數秦軍船隻被飛石擊中，四分五裂，沉入江底。
秦軍尚未真正登岸，被火燒死和沉船死在河中的人，大約就有兩萬。船要靠岸邊時又遭楚軍埋設在水底的巨木撞破船底，落水的人又紛紛被水中所伏的刺網所絞殺。
等到蒙武所部奮力殺開一條血路，強行登岸時，十萬渡河秦軍只剩下了五萬餘人！
蒙武回頭慘望：洶湧澎湃的淮水中，五萬秦軍壯士葬身於此，為國殉忠！血色的河面上，密密麻麻的屍體無助地隨波逐流，時隱時沉，再加上無數燃燒、沉沒的船隻，秦軍們幾乎以生命為代價將淮水所填平！
蒙武虎目含淚，胸膛中幾乎被憤怒與哀傷所炸烈，看看身前依舊箭雨如飛的楚軍，蒙武狂嘶一聲：「殺——！為死去的兄弟們報仇！」
秦軍們憤怒了，袍澤們的大量的鮮血讓這些無畏的勇士哀痛到了極點，這些勇士們光頭赤膊，揮舞著手中的兵器，嘶聲狂嘯著向楚軍衝鋒而去。
哀兵難擋，項燕深知其理。立即命令弓箭手射住陣腳，陣後的發石機迅速後退，裝上碎石，變成了蝗石機。隨著楚軍軍官的一聲令下，數十部蝗石機啟發，成千上萬的碎石由空而降，咻咻作響，就像成群的蝗蟲一樣飛來，秦軍被擊中者非死即傷，一時慘嚎聲一片！
尤其是因秦軍勇悍，素來不喜歡作戰時穿厚甲戴重盔，這樣造成的傷亡就更加巨大。因此，五萬餘秦軍真正能衝進楚軍陣中的不到四萬人。
但秦軍畢竟是訓練有素的百戰雄師，他們在楚軍漫天的矢石中，邊衝鋒邊組陣，展現了極高的軍事素質。等到殺至楚軍陣前時，秦軍們已經有條不紊地組成了四十個方陣