公元前224年，秦王政二十三年八月，扶蘇、王翦、蒙武三人率大軍抵達淮水北岸。由於此時正值雨季，河水暴漲，為免中敵水攻之計，所以秦軍將大營立在了高處，俯瞰整個戰場！
秦軍剛立營不到三日，秦王政特使趕到軍前，帶來了秦王政幾乎傾國庫近半的大量賞賜。無數的金銀錢帛如同潮水般賞賜下去，在前番諸次戰役中獲得顯赫軍功的秦軍們個個裝了個缽滿袋肥。那春風得意、財大氣粗的模樣讓某些運氣不佳的秦軍們眼紅得幾乎發出藍光。
秦軍除了中央軍以外，其餘軍隊是沒有軍餉的，除了糧食和兵甲外，衣服、日常生活花費都要自備，所以搶得軍功以獲得豐厚賞賜幾乎是秦軍們賴以生存或者一夜暴富的最佳、也是幾乎唯一方式！
在這樣的情況下，秦軍們陣前爭搶敵軍首級、甚至為此大打出手也就並不奇怪了。因為敵軍首級對於他們來說，意味著大量的財富或者顯赫的爵位，這對於位於社會最底層的秦國平民們來說，獲得軍功幾乎是他們擺脫卑微地位的唯一方式！所以史書上才會這樣的記載：秦人們每當聽說要打仗，就會捶胸頓足、急不可耐，根本無所謂生死……
不過，好在現在淮水南岸還有新近集結完畢的二十萬楚軍，讓這此出征迄今為止尚未獲得軍功的秦軍們有一些想頭，否則看著別人獲得大量賞賜而自己一無所獲的秦軍們簡直就快要崩潰了！這也是在不久即將到來的滅楚最後的血戰中，秦軍變得分外兇殘的根本原因！
在獲得了新近補充的五萬新鮮血液以後，秦軍重新聚兵四十萬，屯聚在淮水岸邊，開始積極尋找戰機！
在此期間，充足的軍費讓秦軍們每日里都要向淮水附近的楚人購買大量的豬羊等家畜以犒賞三軍，這也讓周圍的楚人們大大發了筆橫財。
一時間，秦軍和淮水北岸楚人們的關係空前融洽，甚至有不少楚人希望秦軍們能夠一直駐紮下去，永不離開。這一招讓秦軍和楚人兩利的方法，不用說，又是狡猾的扶蘇做出的收買人心的『善意』舉動！
……
這一日早晨，扶蘇、王翦、蒙武、李信、羌隗以及新近從湖南趕來的蒙恬等眾多秦軍名將聚集在一起，離開大營，來到淮水岸邊觀察地理情況！
眾人登上岸邊一個數十米高的小丘，登高遠眺：腳下的淮水在降水充足的夏季里水量充沛，只見波濤陣陣，白浪翻卷，奔騰的洪流發出巨大的咆哮聲一往無前的奔流著。不時的有波浪重重地撞擊在岸邊的岩石上，激賤起千堆的雪花！河面上，河水略顯有些渾濁，不時的有枯枝斷干、或者動物的屍體從河面上飄流而過，給淮水帶上了一點悲涼的氣息！
眾人面色有些沉重：雖只一水之隔，卻是自然天塹，很難渡過，而且楚軍在可能渡河口都設有層層水中障礙物，阻止船隻和人馬登陸！可以想像，這次渡河戰一定是近年罕見的一場血戰和苦戰！
扶蘇有些皺了皺眉頭，強渡河流這樣的戰役並不是他的特長，於是轉臉問王翦道：「王老將軍，你看我軍如何渡河為佳？」
王翦撫了撫額下的白須，閉目沉思。一時間，老將軍那偉岸的身軀仍然是那麼的挺拔和高大，白色的須髯也在略帶水氣的江風中輕快的飛舞著，真是戰神一般的人物啊！
忽地，王翦睜開了精光四射的眼睛，微笑道：「老夫適才已經想好，只不知是否可行，諸將參謀一下。老夫之意是：蒙武將軍在昌平下游渡河，以十萬兵力牽制昌平正面約十五萬兵力，而三十萬主力在離昌平二十里的石磯渡河，再行進圍昌平城！不知諸將以為如何？」
蒙武想了想，點頭道：「老將軍所想應該是十分周到了，未將沒有什麼意見？」
蒙武做人比王翦還要小心翼翼，一般如果和主將意見分歧不是十分大的話，基本不會和主將對著干！
「武安君呢？君上可有什麼意見？」王翦又笑著問扶蘇。
現在眾將都養成了個習慣，有什麼好的計畫，都要徵詢一下扶蘇的建議。可見現在扶蘇在軍中的威望已經基本達到了和王翦同樣的高度！
扶蘇聞言想了想道：「渡河戰役非我所長，但我個人覺得王老將軍的進攻思路不錯，所以也提不出什麼好的建議！不過，我知道蒙恬將軍好像對平原野戰頗有心得，不知蒙恬將軍有什麼什麼意見？」
蒙恬想了想道：「那末將就擅越了，王老將軍計畫很是嚴整，只是有些地方還欠考慮！」
蒙武聞言嚇了一跳，蒙恬這樣一說，不是給王翦和扶蘇臉上難堪嗎，真是年青人不知道天高地厚！
於是，蒙武臉色一沉道：「你個小兔崽子胡說八道些什麼，難道王老將軍和君上威震天下多年，還不如你！？快閉上臭嘴，省得討打！」
在蒙武的心目中：蒙恬雖然曾率軍十萬獨當一面過，但在他這個父親的眼中，他仍然只是一個二十多歲的大孩子，長輩面前，哪有他說話的餘地！尤其是質疑王翦和扶蘇這兩位位高權重的大軍統帥，很有可能導致殺身之禍！所以不由得立時申斥了蒙恬！
蒙恬聞言愣了一愣，意識到了什麼，有些委屈地低頭沉默起來。只是嘴巴撅得老高，顯然雖然懼於父威，但心裡卻是不太服氣。
蒙武的心思和舉動，扶蘇和王翦看得清楚，想得明白，二人不由得互視一眼，暗暗而笑。
王翦笑著對蒙武道：「蒙將軍，這可不是你家，不要擺出父威嚇孩子嗎！小蒙將軍，有話就說吧！老夫老了，以後可就是你們年輕人的天下了！」
「是啊，我們在軍中可不能搞一言堂，不讓別人說話啊！」扶蘇也笑了。
蒙武聞言無奈道：「既蒙大將軍和君上見允，就讓他說說吧，但願不是什麼荒唐的主意！」
蒙恬聞言有些不滿地看了看父親，有些委屈地款款而談道：「項燕非等閑之人，他手中握有二十萬楚軍，只用了五萬來守衛防線，另有十五萬做為機動主力，可見很可能對我軍分兵渡河早有防備。
如果項燕一旦識破我軍聲東擊西之計，以少量兵力牽制我軍佯動部隊，而用其大部對我軍主力來個半渡而擊的話，王老將軍的安排就正中項燕的下懷！我軍雖然未必大敗，卻也很難在短時間內擊敗項燕了！」
眾人聞聽亦覺有理，扶蘇問道：「那蒙恬將軍有何建議？」
「實則虛之，我看項燕很有可能識破我聲東擊西之計，那麼不妨再添一路奇兵。趁我兩路主力都與楚軍激戰時，偷渡淮水，奇襲昌平，一舉端掉楚軍的老巢！」
眾將聞聽一時陷入沉默，都在思考蒙恬的計策。
不一會兒，蒙武嚙了嚙牙道：「大將軍，君上，此計雖妙，似乎仍有些行險，最重要的是分散了我軍的兵力！」
王翦卻看了看扶蘇，目光中流露出垂詢的意識，扶蘇點了點頭，表示同意蒙恬的計策。
於是，王翦微笑著對蒙恬道：「小蒙將軍的計畫老夫和武安君都認為可行，不知小蒙將軍可敢擔此大任？要多少兵馬？」
「末將願意，有兩萬精兵足矣！」蒙恬信心滿滿地道。
扶蘇聞言有些猶豫，覺得人數有點少，便出言道：「蒙恬將軍，本君麾下尚有百餘『狼牙』奇士，極善夜間偷襲，登高渡遠，也交由你一併指揮如何？」蒙恬聞言大喜道：「謝過君上。這樣一來，未將就更有把握了！」
王翦笑道：「好吧，就這麼定了！你就在軍中選兩萬精兵，做為奇襲昌平之用吧！」
眾人見大策已定，便再討論了一下執行作戰方面的細節，制定了完整的進攻計畫。
王翦、扶蘇自率二十五萬主力利用暗夜在石磯渡河點潛渡，由於兵力強大，基本很難瞞過楚軍耳目，所以被發現後立即轉為強渡，渡河成功後，主導攻城。
以蒙武率兵力十三萬人隨後在昌平左方十里處強行渡河，並擴大聲勢欺敵，使敵判為主攻點。
蒙恬率二萬精兵，攜帶攻城器具，利用兩軍激戰之際，潛行渡河攻城。
計策已定，眾將便立即回營，開始積極準備起來！
……
二十五萬秦軍聚集在石磯渡口，趁著夜幕進行著龐大而嚴密的準備工作：岸上，人來車往、忙碌豐常，但都是月光下靜悄悄地進行，根本看不到幾隻火把；河岸邊，一條條船隻整裝待發，一隻只木筏載滿軍士，隨時可以待命出擊！
扶蘇和王翦站在河岸邊的一處小丘上，靜眺遠方：此時，月黑風急，淮水浪大，實在並不能算是適合渡河作戰的好天氣。但優點卻是可以欺敵，天氣壞會使敵人監督警戒更為困難，而且會產生錯誤的安全感。
扶蘇看了看天色已經不早，對王翦道：「老將軍，已經二更了，出發吧！」王翦也看了看天色和準備工作，點了點頭道：「可以，傳令出發！」「喏！」親兵們飛速奔下小丘，至軍前傳令！
接到軍令，停泊在岸邊數以千計的大船、木筏悄無聲息地離開了河岸，向著南方急馳而來。
漆黑的夜幕中，江風