抗日戰爭是實力直逼英美的日本軍國主義積蓄多年，旨在滅亡中國或者至少肢解中國使其變成自己的附屬國的全面戰爭。中國的抗日戰爭是一場實力懸殊的搏殺，即使對於擁有全國政權的國民黨政府，抵抗日軍的大規模入侵已經是相當吃力的事情，從總的戰略上只能是持久堅持，以空間換取時間。好在在抗戰全面爆發的時候，中國已經開始出現新生的跡象，新的知識界和市民（中產階級）雖然在人口比例上還很小，但絕對數量已不可小視，無論國民黨和共產黨都具有相當強的社會整合力，中國的國力也得到了初步的提升，國防力量也非北洋軍閥時代可比，中國軍民的抗戰熱情也空前的高漲。所以，儘管總的趨勢是中國軍隊在節節敗退，但在大多數的戰場還是給了日軍相當大的殺傷力，在損失了相當大面積的國土之後，終於使得日軍沒有力量再進一步發動進攻，基本上實現了以空間換取時間的戰略目標，就是在國際上也為中國和中國軍隊贏得了讚譽，歐美國家普遍反映，沒有想到中國軍隊會打得這麼好，同時也滋長了他們對日軍的輕視心理，以至於在後來的太平洋戰爭的初期一敗塗地。
在抗日戰爭的（日軍）戰略進攻階段，敵後根據地的壓力還不算大，一來當時的國共關係比較好，雙方也比較合作，國民黨政府對八路軍和新四軍還多少有些糧餉和裝備的補充，共產黨軍隊在敵後的游擊戰爭，戰果輝煌，很好地配合了國民黨軍隊正面戰場的作戰，為消耗敵人軍力和物力起到了很大的作用。而在這一階段，日軍把主要精力投放在消滅國民政府的抵抗能力，迫使中國政府迅速投降上面，日軍主力無暇顧及根據地，所以，根據地雖然也遭到了日軍的多次掃蕩，但持續時間短，投入兵力也不多，不僅難以撲滅根據地，反而使自己遭受了更大的損失。
但是，戰爭進入相持階段以後，情況發生了很大的變化，首先，日本的戰略計畫發生了改變，南下戰略的制定，使在華日軍的主要目標從迅速滅亡中國變為鞏固已佔領區，以期從中獲得戰爭資源，所謂「以戰養戰」，使佔領區變為它們與英美爭奪太平洋及南洋地區的後方基地。在這樣的戰略變化情況下，國民黨的正面戰場的壓力明顯減小，而共產黨的敵後戰場的壓力陡然增加，大批日軍主力從正面戰場撤回，用來進行鞏固後方的「肅正戰」和「治安戰」。過去季節性的掃蕩變成持續不斷的災難，不僅投入兵力多、規模大、持續時間長，而且手段殘忍狡猾，常常採用鐵壁合圍，反覆「清剿」，逐村逐屋地掃蕩，一旦將八路軍和新四軍的主力逼出平原根據地，就派遣重兵據守，採用的是一種進攻性的堡壘戰術，強逼農民為他們修築密集的碉堡群和公路網，密集到了抬頭見炮樓，出門上公路的地步。對於暫時無法佔領的山區根據地，則用很深的封鎖溝來隔開，沿溝密布炮樓和崗哨，並強迫農民組成偽自衛隊（團），以聯保的方式沿溝巡邏查看，如果發現有人過溝而沒有覺察，則看守人全部處死。在某些地區，甚至大規模製造無人區，將區內的居民全部強行遷入生活條件十分惡劣的「人圈」，用封鎖壕鐵絲網和炮樓將居民看住，以達到長期佔領和隔開八路軍和老百姓的目的。據日本方面的統計，僅在華北一處，日軍就驅使農民「義務勞動」，「在治安地區和非治安地區中間挖掘的隔斷壕，總長達11860公里，而且封鎖敵匪活動的碉堡陣地超過7700個」。僅僅駐紮在冀東一個聯隊的區域內，就「構築了隔斷壕245公里、其他封鎖工事74公里，共計319公里，棚舍132個、碉堡3個、城寨18個、關卡2個、共計155個。此項工事共用52天，作業人員達到195.7萬人次。並新架電話線258公里，維修153公里，共計411公里，新建汽車公路83公里，修補392公里，共計475公里。長城無人區包括76個村、1235戶、6454人，暫時無人村28個、2342戶、12036人」。在封鎖溝內，實行殘酷的保甲連坐制，大肆搜捕共產黨人，摧殘抗日政權，如果發現有所謂「通共」跡象，往往不惜採取屠村的慘無人道的手段對付。對於溝外的山區根據地，則不斷地掃蕩進剿，幾乎是公開採用燒光、殺光、搶光的「三光政策」，以期破壞八路軍生存的基礎。同時，由於對佔領區的重兵「清剿」，使得大部分留在敵後的國民黨軍隊迅速瓦解，成千上萬地投降日軍，日軍由此大大擴充了偽軍隊伍，這些偽軍又很快地被投入到「圍剿」根據地的戰事上來，根據地的壓力進一步加大。顯然，比起當年國民黨的「圍剿」來，日軍的手段要殘酷得多，而且毫無顧忌，甚至不惜使用殺光和驅光居民的辦法來達到摧毀對方抵抗的目的，幾乎任何的戰爭道德約束都沒有了，這在中外近代戰爭史上是罕見的。
面對這樣的嚴酷環境，根據地大大地縮小了，據延安的統計是人口減少了一半，實際上鞏固的根據地已經沒有多少了，絕大部分都變成了游擊根據地和游擊區與敵占區。在這樣的情況下，從前那種日軍一掃蕩居民和抗日政權就轉移，等敵人退走再回來的反掃蕩方式顯然是行不通了，合黨組織以及各種群眾團體為一體的基層政權即使沒有被敵人摧垮，也只能轉入地下。而日軍在所謂的新佔領區馬上就開始建立偽政權，先是維持會然後就是保甲制。
然而，儘管日軍用盡了世界上最慘無人道的手段，對於原來是根據地和游擊區的農村，仍然沒有能完全地控制住。共產黨和其領導的軍隊仍然可以在這一帶活動，甚至可以取得稅收給養。本來，由於抗日敵後根據地的特殊性，即使在抗戰初期比較順利的時期，也難免存在「兩面政權」的現象，只是那時的「兩面政權」基本上呈現一邊倒的局面，情況沒有後來那麼複雜。在戰爭環境極其惡劣的相持階段，敵我都支應的「兩面政權」不可避免地大面積出現，其面貌呈現比較複雜的態勢，而且由於這些政權的所在地大多處於比較富庶的地區，因此對於抗日武裝來說，就具有更重要的意義，所以，處在敵後的中國共產黨必須有更有效的政策和措施，才能應付這種局面。
日軍建立偽政權主要找的是這樣幾種人，一是地痞流氓，二是原地方精英，三是某些會道門分子。很自然他們就會找到這些看起來似乎與中國共產黨敵對的人。其實，由於日軍的統治是靠最殘忍的高壓手段建立起來的，除了極個別毫無廉恥的鐵杆漢奸，他們的統治實際損害了幾乎所有人的利益，絕少有中國人真心實意地為他們工作。日軍屠殺了太多的農民，據說在冀中一帶，在「五一大掃蕩」以後，幾乎家家都要戴孝，就是說每個農村居民的親人和親戚都有死在日軍刀下的，加上為了支持太平洋戰爭而進行的超經濟掠奪，也使得幾乎每個人都受到了傷害。所以，即使是日軍和偽軍找的這些人真正甘心做漢奸的也是少數，這就為「兩面政權」的產生提供了社會基礎，因為日偽軍只能找那些看起來對中國共產黨有反感的人為他們服務，如果連這些人都對他們心懷不滿，那麼偽政權存在的合法性基礎是一點也沒有了。
按朱德新的說法，「兩面政權」可以分成三類，一是親敵的「兩面政權」，他們一般處於敵人據點附近或者城市周圍，那裡已經建立了比較嚴密的保甲連坐制度，基本聽命於敵人，但也支應八路軍。二是親我的「兩面政權」，一般距離敵人據點較遠，建有兩套政權班底，一套偽政權的，一套抗日根據地的，而實權掌握在抗日政權手裡，偽政權的保甲長是抗日政權用以應付敵人的工具。三是具有兩面形式的抗日一面政權。有這種政權的村莊一般屬於比較鞏固的抗日根據地，早已建好了完善的抗日政權系統，只是為了應付敵人的掃蕩，由抗日政權出面添設一點裝飾性偽機構，選派可靠的舊機構的成員或者原地方精英組成（朱德新，1994）。
這三種形式的「兩面政權」，其區別的關鍵點就在於日軍軍事控制的強弱，控制力如果強，就對日軍順從一些，反之則反叛性就強。從本質上講，不存在什麼親日的基層政權，所謂的「親日」基本上是日軍暴力逼出來的。當然，抗日勢力的存在與抵抗特別是對鐵杆漢奸的打擊，也是「兩面政權」能夠普遍存在的另一個因素，儘管對於日軍殘暴和非人的統治幾乎所有人都感到了難以忍受，但總是會有無恥之徒的存在，如果這些人能夠憑藉日軍的勢力橫行而又不受到懲罰，那麼政治空氣也同樣會變得惡劣，社會上類似的人就會增加，使得有民族正義感的人生存越來越困難。抗日力量的活動不僅給生活在日寇鐵蹄下的農民以希望，而且起到了維持農村社會私下正常的道德氛圍的作用。從某種意義上講，「兩面政權」的存在，實際上是農村所有居民對日軍統治的反感和憤怒，並由這種憤怒導致的一種暗中的反抗。不僅僅單純因為他們是異族統治，而且由於他們難以想像的殘暴，使得人們沒有辦法不去想去掉或者推翻這種統治。試想，在當時日軍動輒以通共的罪名屠村的情況下，即使是所謂「親敵」的「兩面政權」與八路軍的一些聯繫，以及資助八路軍的行為，也是帶有極大的風險的，如果沒有全體村民幾乎一致的