卻說長安失守，呂布遂利用長安初破，局面混亂，帶領數十騎橫穿長街，向南逃竄，一路上收攏潰兵敗卒，並張遼餘眾，得兵八百，竟而直入未央宮。
他倒不是想入宮保護天子，做個忠烈之臣，他出身漢胡雜居的并州五原郡，頗染胡人桀驁之風，並無幾多忠君思想，他之所以入未央宮，目的是滄池御馬苑內的戰馬。
他早在幾天前就以部將郝萌將兵三百，駐守御馬苑，看護戰馬，為的，就是能夠在長安破城後，第一時間乘馬逃脫。畢竟，兩條腿再怎麼快速，也終究不如四條腿。
呂布麾下八百人，來源成分很雜，既有追隨他數年之久的并州部曲，又有宮內禁軍、董軍舊部……他們出身各異，卻非烏合之眾，無一例外都是漢軍精銳中的精銳，哪裡有不會騎馬的道理，御馬苑有良馬數千匹，呂布令士卒一人雙馬，出未央宮南門，直奔長安西安門。
兵法云：圍師必闕。叛軍進攻長安，以北、西、東三個方向為主，南方攻勢則稍弱，相應的，守軍佈於城南的人數也是最少。當守城士卒聞長安城破，一鬨而散。相比於尚處於混戰階段的其他方向，南方叛軍倒是最快衝入長安城內。
眼見叛軍源源不斷由西安門湧入，呂布不驚反喜，他正不知該以何方法打開城門，突圍而出，叛軍卻是幫了他一個大忙，只要擊潰眼前之敵，便能順利逃脫。
呂布振奮精神，大戟一揮，將騎直突之。
叛軍們摩肩接踵，沿著城門擠入進來，一個個興奮得紅光滿面，青筋凸起，肆意笑罵，特別是隸屬於董軍的將士，牛輔、董越先前有言，但破長安，隨意行事。不說那藏著無數瑰寶的大漢皇宮，單單搶到一座公卿府邸，就夠百人享受一世榮華富貴。
叛軍士兵們彷彿看到，無數的金銀寶貨，在向他們招手……
「嗚嗚……嗚嗚嗚嗚……」低沉而悲涼的牛角號聲驀然響起，宛如颶風一般，迅速掃過空曠凌亂的長街，繼而，戰馬奔騰的轟鳴聲由遠及近，大地都跟著顫抖起來。
叛軍們愣在原地，傻傻地看著呼嘯而至的玄甲鐵騎。以他們看來，長安既然破了，守城漢軍不出兩種選擇，要麼乖乖地跪地投降，任憑宰割，要麼躲進皇宮死守，直至戰死，然而，他們看到了什麼？竟然是一支玄甲騎軍向他們筆直衝來。叛軍士卒光想著如何殺人掠貨，唯恐落於人後，沖之甚急，散漫雜亂到了極點，根本談不上真性可言，面對鐵騎無情的撞擊，可想而知。
「殺——」呂布策馬飛馳，長戟雷霆般搠出，一連串兵器破碎的刺耳聲及骨折肉裂的悶響聲，四五人同時口吐鮮血，倒飛而出。呂布手拽韁繩，腳踢馬腹，赤兔頗通人性，心領神會，四蹄騰空，飛躍而起，呂布借勢橫揮大戟，四顆人頭齊齊飛上天空，鮮血如瀑。
「嗚嗚嗚嗚……」號角聲愈發急促，漢軍鐵騎就像一柄大鐵椎，殺入叛軍之中，刀劈矟刺，如雨而落，瘋狂殺戮。
「快……快……不要糾纏……不要糾纏……」呂布連連暴喝，沖在最前列，率領漢軍鐵騎一路衝鋒，叛軍似波開浪裂般退往兩側，無力阻擋分毫。
漢軍騎兵到達西安門下，遇到了麻煩，說到底，城門就那麼大，里里外外全是叛軍，密密麻麻，數不勝數，想要從此突破，絕非一件易事。
這時，呂布身為無敵猛將的作用便顯露出來，只見他將長戟收於馬鞍側方，手挽三百斤強弓，搭上一根狼牙箭，城門口的一名叛軍將領應聲而倒。
呂布並無就此罷手之意，又解數箭，連珠而發，所瞄準者，皆是身披魚鱗精甲的叛軍高級將領。魚鱗甲與漢軍士卒裝備的鐵札甲不同，鐵札甲只有百餘甲片，而魚鱗甲卻是由大大小小數百上千鐵鱗片編聯而成，最善於防守弓箭、矛矟這等尖銳兵器。不過呂布可是一名神射手，專挑眼眶、面頰、咽喉下手，無有不中，例無虛發。
呂布電光火石間射殺數名叛軍將領，成功引起敵方騷動，乃收弓於袋，重執大戟，快馬馳至城門，長戟上下飛舞，划出一道道嗜血的弧線，宛如死神之鐮，盡情收割著叛軍士卒的性命。
呂布大展神威，對漢軍的激勵是顯而易見的，本來士卒見敵人眾多，心中不免生出悲觀，此時卻不再多想，尾隨呂布之後，一往無前，捨命相搏，全力衝突。
城外幾名叛軍將領面面相覷，對方肯定不是想和他們來個玉石俱焚，看情形是欲突圍。己方求利，對方求活，雙方並無利益衝突，何必在這裡打生打死，完全沒有必要。幾人很快達成共識，命令士卒讓開一條道路，放對方離開。
呂布殺出重圍，逃至博望苑舊址，此地為昔日世宗武帝太子據通迎賓客之地，位於長安以南五里處，呂布在這裡稍作喘息，最後瞭望一眼「沸騰」的長安，把牙一咬，繼續向南逃，一直跑到十數里外的下社，不見叛軍追兵，才停下來休息。
此番隨呂布突出者，共計五百五十餘人，馬近千匹。毫不誇張的說，換一個人統領，絕對做不到這麼小的傷亡，僅憑這一點，呂布就足以自傲了。
呂布信馬由韁，目露哀傷，他現在的心情很不好，非常不好，適才，他眼睜睜的看著部將宋憲墜馬而死，另外李封也不知所蹤。當年晉陽城外，呂布以百騎衝擊十萬胡陣，那是他的成名之戰，宋憲、薛蘭正是倖存下來的勇士之一，也是其中的佼佼者，雙方有著遠超一般人的生死情誼，他們的死，對呂布是個不小的打擊。
「將軍……」張遼策馬從後而來，年輕英俊的面龐滿是疲憊之色。
呂布轉過頭來，輕輕「嗯」了一聲。
張遼生於北疆，有著邊地人所特有的爽直，不喜藏掖心事，從來都是有一說一，有二說二，只聽他朗聲說道：「將軍當真要去投奔袁公路嗎？」
「文遠好端端的，怎麼又提起此事？」呂布眉頭微微皺起，神色不悅。
「依我看來，投袁公路不如投蓋驃騎。」張遼直言道。張遼之於呂布，就像歷史上關羽和劉備，並不是純粹的君臣關係，所以張遼才可不看呂布的臉色。
呂布聞言冷冷一哼，道：「文遠豈不知我與蓋子英之間齷齪？」
張遼不以為然道：「將軍同蓋驃騎不睦，非為私怨，乃是公事也。今叛賊得勢，長安陷落，天子危急，袁公路兵微將寡，即便我等助其攻破武關，又能有何作為？相反，蓋驃騎揮軍十餘萬眾，進逼京兆，距長安不滿百里，乃是救國之不二人選。」
呂布冷笑道：「投河朔，我必被棄置，文遠則可得到重用。」
呂布明顯話中有話，張遼氣得臉色漲紅，還要再勸，呂布心中不耐，大手一揮道：「我意已決，文遠務勸……」
「……」
呂布突出長安時，長安諸門幾乎全部落於叛軍之手，司徒王允、司隸校尉黃琬、城門校尉種輯，衛尉崔烈、越騎校尉王頎、太僕魯馗、大鴻臚周奐等人率領家兵、潰卒，退守長安諸街道，展開激烈的巷戰。
叛軍多日來攻打長安，歷經辛苦，積累了一肚子的怨氣，如今進入長安，眼睛猩紅，逢人就殺，本來置身事外的長安士民不可避免受到波及，不得不硬著頭皮抵抗，戰火轉眼間瀰漫全城，到處都是震耳欲聾的喊殺聲和哀嚎聲，屍鋪滿路，血流漂櫓。
混戰中，司隸校尉黃琬、越騎校尉王欣紛紛力戰而死，頭顱被叛軍砍下，掛在腰間，留後請功。大鴻臚周奐遭到萬箭穿身，且臉中數箭，幾乎辨別不出。和馬日磾、士孫瑞齊名的右扶風大儒、太僕魯馗身遭數創，逃回家中，舉火自焚，可謂慘烈至極。
叛軍越聚越多，手段也越來越血腥，為了逼出抵抗者，大肆放火，司徒王允、城門校尉種輯、衛尉崔烈等人漸漸支持不住，撤入未央宮中，準備做最後的抵抗。
長安城北，橫門。
韓遂騎在一匹渾身雪白，沒有一根雜色的涼州大馬上，此馬是河湟地區的白馬羌於今年初獻給他的。白馬羌，顧名思義，以白馬為圖騰，他們認為白馬，是神聖的象徵，向韓遂進獻白馬，就代表他們願意尊奉韓遂為主，生死不棄。
事實上在涼州，比起漢人，韓遂更得羌胡們的歡心。其實羌胡的要求很簡單很簡單，只要漢人中的奸官猾吏不隨意欺壓凌辱他們，他們更願意過著平靜安寧的生活，而不是舉兵叛亂，畢竟，戰爭一開，只能是兩敗俱傷，對誰都沒好處。若是以真心待之，他們就願意用生命來報答你。韓遂自幼長在湟中，深知其理，而且他非常清楚，相比於反覆多變的漢人，羌胡的忠心更加牢固，幾年來屢施恩惠，甚得羌胡心。
韓遂策馬入橫門，數十涼州文武環繞周圍，武臣以楊秋為首，後面依次是成宜、梁興、麹勝、蔣石、閻行等人，文臣則以漢陽名士閻忠為首，接下來是韓遂結拜義弟、金城名士李相如，漢陽名士王國、隴西名士黃衍，金城後起之秀成公英。
更有一人，其身姿消瘦，容貌古樸，白須飄飄，盡顯出塵之色，看其年齡，足有八旬開外。此人不是旁人，正是享譽天下的京兆大儒趙岐趙邠卿。