從董卓死後到涼州諸將決定反攻長安，期間尚不滿二十日，董軍八萬將士在牛輔、董越的帶領下放棄陝縣，開拔向西，途經弘農郡治所弘農縣，即秦時函谷關，置兵五千，至桃林塞，再置五千士卒。其目的無非是護住大軍身後，避免進攻長安時，雒陽蓋胤從背後偷襲。
雖然留兵一萬，但董軍沿途不斷強拉壯丁，誘降山寇，是以人數不僅未見減少，反而不斷增加，過華陰而即將進入京兆尹之際，大軍已經堪堪邁過十萬之數。
與此同時，涼州諸將得悉關羽帶兵數萬，進駐河東原董軍治下猗氏、解縣等地，兵鋒直抵蒲坂、大陽，大戰一觸即發。更糟糕的是，蓋俊反應比他們想像中快不少，已然親自揮師南下，勤王之意，表露無遺，蓋胤業已率兵東來，進入弘農。
繼而，武關都尉李蒙使者翻山越嶺，歷經辛苦，終於找到大軍，言及荊州牧袁術也舉旗勤王了，路上耽擱一些時日，此刻雙方縱然尚未開打，亦不遠矣。
使者引述李蒙的話，武關雖是三秦名塞，關中要隘，但他只有一萬兵，絕難抗衡一州之力，何況還要擔憂長安方向內外夾擊，如果牛輔、董越等人短期內沒有作為，到時……後面的話沒說，但涼州諸將都明白，無非逃、降二種。
涼州諸將無不憂心仲仲，北、東、南三個方向皆有敵人，形勢嚴峻到了極點，動輒有覆滅之險。惟一值得慶幸的是，他們也不是沒有幫手，若是孤軍奮戰，面對如此困境，大軍莫說接戰，可能不等進入京兆尹，就自行崩潰逃散了。
長安之內，王允一邊啟用親信鄉人，一邊清洗董卓餘黨，如今之朝堂，可謂一人之下，萬人之上。
初，為打壓皇甫嵩，王允提拔呂布，與他共秉朝政，此舉實際上等於是將皇甫嵩排擠出核心層，隨後又奪其兵權，至此長安內外，再無一人可以威脅到他的地位。至於呂布，一介武夫，能有什麼治國才能，所謂共秉朝政，說說而已，沒有人會當真。呂布本人倒是當真了，奈何王允勢大，心雖不忿，也只好忍耐。
理順長安諸事，王允接著把目光投向東方，他從來就沒有把涼州諸將放在眼裡過，認為董卓一死，他們就是一群孤魂野鬼，如今我為刀俎，彼為魚肉，任由砍殺。從董卓死後，朝堂上就一直有兩個聲音，或言招降，或言進擊，王允傾向後者，尤其是牛輔、董越相繼殺死天子使者。正當他籌劃討伐涼州諸將，各個擊破，忽聞河東、弘農二軍合流，共舉董承，誓師陝縣，號稱盛兵十餘萬，直奔長安而來。
很顯然，涼州諸將的團結與韌性大大出乎王允及朝臣的意料，想不通明明長安大勢已成，又有外兵，涼州人居然還有奮身一搏的勇氣。
長安朝廷很清楚牛輔、董越的實力，和己方相當，哪來的十餘萬兵馬。不過王允迅速轉變態度，絕口不提進攻，蓋因此時進攻，就等於是和對方決戰，所謂殺敵一千，自損八百，縱然取勝，損失也會不小，面對隨後而至的蓋俊、袁術，恐有不濟。畢竟，他雖有除賊美名，若無實力相輔，難保不被人取而代之。
現在最重要的是，保存實力。
王允以衛將軍皇甫嵩為帥，鎮守鄭縣，抵禦涼州諸將，鄭縣位於京兆尹最東面，緊鄰弘農郡，董軍欲至長安，必經此地。
陸續歸入皇甫嵩麾下的兵力達到一萬七千餘，其中皇甫酈部一萬，段煨部五千，京兆尹郡兵兩千餘。
皇甫酈是皇甫嵩侄子，王允拉攏不能，素所忌憚，段煨則是涼州人，誅董之時，曾不倒戈，王允自然也信不過他，郡兵更是屬於雜兵之列。由此，便能看出王允的用心，他雖然撥給皇甫嵩一萬七千餘人馬，但其等皆和王允不是一條心，怎麼看都有借刀殺人之意。而京中，王允牢牢握著兩萬餘上林苑大營精銳及萬餘禁軍，這些，才是他所看中，並打算培養成嫡系，只要有他們在，蓋俊、袁術就算進抵長安城下，不敢輕舉妄動。
「將軍，叛軍前鋒已至三十里……」
皇甫嵩手扶城垛，聽著手下斥候的彙報，默默地點頭，問道：「對方有多少人？」
「至少三萬。」斥候沉聲回道。
「……」周圍將領無不倒吸一口冷氣，前鋒三萬，這麼算來，叛軍至少也有十萬之眾，是己方五倍有餘，兼且鄭縣只是普通的縣城，著實談不上城高牆厚。諸人而今已經不敢再奢望勝利，即便他們的主帥是戰無不勝的皇甫嵩，後者畢竟是人，而不是神，實力相差太遠了。稍稍有些見識的將領都知道，除非鄭縣城破，否則王允絕不會發兵相助，他們只能寄希望於守到蓋俊或袁術趕來，這是他們唯一的機會。
皇甫嵩彷彿沒有發覺眾將眼中的擔憂之色，舉目眺望天地之盡頭，似欲看穿對手之虛實，突兀，十餘騎進入視野，飛快向鄭縣馳來。
皇甫嵩眉頭微微皺起，鄭縣方圓十里，遍布游騎，對方能夠殺穿層層防線，闖入進來，可知必是軍中精銳勇士。果然，漢軍二十餘騎左右合圍，叛軍絲毫不懼，遠則弓弩，近則刀矟，不過小半刻的工夫，便將漢軍盡數格殺，叛軍落馬者僅五七人。
「逆賊欺人太甚！」上官宏手按刀柄，勃然大怒道。其乃是皇甫嵩親傳弟子，年約三十三五歲間，長身猿臂，相貌俊朗，英氣勃勃。他出身於涼州漢陽大族上官氏，少好騎射之術，善鉤攘之法，勇名聞於漢陽、安定，素為羌胡所敬服。
中平元年，上官宏以司馬之職隨皇甫嵩赴關東，平定黃巾之亂，期間頗有戰功，累遷至羽林中郎將，後遭父喪，歸家守孝三載，今年服喪完畢，恰好皇甫嵩因叔母之死，密謀除董，上官宏大喜過望，想也沒想即加入反董陣營。事實上他早就看出董卓其人狼子野心，後者尚未入京前，他便同長史梁衍、皇甫酈等人共勸皇甫嵩誅之，奈何皇甫嵩當時以未得詔命為由，抵死不應。上官宏武藝出眾，當日喬裝衛士隨李肅於北掖門共擊董卓，並以戟搠傷其腿。以除賊有功復拜騎都尉，重歸皇甫嵩門下。
「老師，讓我去殺了這幾個逆賊！」上官宏才說完，就見叛騎繼續深入，似有直衝城下的意思，挑釁之意，分外明顯。上官宏更加憤怒，咬牙切齒，目泛紅光。
皇甫嵩淡淡地掃了一眼上官宏，說道：「子綱，我曾和你說過，你雖然才華顯著，但戾氣過重，若不磨去這一身的戾氣，難成良將。我以為，三年清苦守孝，會讓你變得沉穩一些，沒想到卻是一點未變。」
「老師……」上官宏張了張嘴。
皇甫嵩不理弟子，視線轉回城外。
上官宏還要開口，被皇甫酈悄悄拉住。
叛軍騎兵雖勇，到底只有十騎，面對源源不斷的漢軍輕騎，最終盡數殞命城下。
皇甫嵩抬頭看看天際，時至日昳，距離日落還有兩三個時辰，今天肯定是打不上了，如果按照正常戰事推測，交戰一般會發生在明天下午，不過涼州諸將目前最缺少的就是時間，也許明年中午，甚至上午就會發動第一波攻勢。皇甫嵩回頭囑咐諸將幾句，便下了城去，其子皇甫祚、侄皇甫酈及弟子、親衛十餘人緊隨其後。
皇甫酈凝望叔父寬大的背影，猶豫半晌道：「大人……」
「嗯？何事？」皇甫嵩腳步頓了一下，放慢步伐。
「王公堅忍，先曲事董卓，庇護士人無數，後誅殺董卓，於國功莫大焉，然觀其秉政以來種種，恐非漢室之福啊！」皇甫酈面色凝重道。這話，顯然憋在他心裡很久了。
「……」皇甫祚、上官宏等人不由面面相覷，皇甫酈，說出了它們想說卻不敢說的話。
「大敵當前，不思禦敵良策，何言朝堂？」皇甫嵩說完，沉默半晌，復道：「王公是忠臣。」
皇甫酈搖搖頭道：「忠臣卻未必是良臣，如今漢祚衰微，朝堂上需要的是國輔，如大人……似王公，性情自愎，不進人言，乾綱獨斷，任用親黨，如此作為……」
皇甫祚亦心有感觸，輕嘆道：「如非王公猜忌大人，何至落到今天這種局面？」
皇甫嵩為人豁達，性情開闊，但終究不是泥人，面對王允步步緊逼的打壓與排擠，怎麼可能毫無怨氣，可不滿又能如何？難不成還要再來一次政變？那樣做，大漢國就真的沒救了。遂苦笑道：「換我到王公的位置上，就一定做得比他好嗎，未見得吧……」
皇甫酈小聲反駁道：「至少不會比現在差。」
皇甫嵩無奈道。「言止於此，還是把眼前這道難關度過再論其他……」
「這一關，能過去嗎？」不僅諸人，就連皇甫嵩，心裡也有懷疑。
董卓好占卜，但他卻和青州刺史焦和有著根本性的不同，後者每於陣前卜算，利則戰，不利則走，打不打，全靠老天，董卓則是以占卜堅定自己的信心，甚至軍心。
所謂上有所好，下必甚焉，占卜之風，瀰漫董軍，如董越、胡軫、李傕，皆好此道。若論最痴迷者，就要數牛輔了，身邊養著數名筮者，甚見親近，每戰必占，幾乎快趕得上焦和了。
這日晚間，董軍徵集鄭縣十數里外某處村莊，以