1947年8月18日，蔣介石飛抵青島，密謀和實施一項特殊計畫——「9月攻勢」。
蔣介石想在一個月內結束山東戰事，將膠濟線上的整編第八師、五十四師、九師、二十五師、六十四師、四十五師共6個整編師20個旅的部隊組成「膠東兵團」，由范漢傑任兵團司令官，向膠東解放區發動進攻。他妄圖一舉佔領煙台、威海沿海一線，切斷山東與東北的海上聯繫，破壞膠東內地兵工建設，摧毀華野戰略後方，然後抽兵支援其他戰場。
膠東位於山東膠萊谷地東部，延伸於渤海與黃海銜接部的深處，東、南、北三面環海，西連大陸。膠東半島地形走勢東窄西寬，它與遼東半島隔海相望，構成京津的自然屏障。膠東境內人口稠密，物資豐富，膠濟鐵路橫貫東西，公路四通八達。抗日戰爭時期，我軍逐步創建了膠東解放區。解放戰爭爆發後，它成為華東野戰軍重要的後方補給基地，境內設有較多的軍工生產單位、醫院、倉庫、兵站，並儲存了大量的軍需物資。
8月6日，中央軍委根據華東局和華野總部的建議，批准留在山東內線的部隊成立東線兵團，許世友任司令員，華東野戰軍副政委譚震林兼任兵團政委，下轄華東野戰軍第二縱隊（司令員兼政委韋國清，轄第四、五、六師）、第七縱隊（司令員成鈞、政委趙啟民，轄第十九、二十、二十一師）、第九縱隊（司令員聶鳳智、政委劉浩天，轄第二十五、二十六、二十七師）、第十三縱隊（司令員周志堅、政委廖海光，轄第三十七、三十八、三十九師）、第一縱隊獨立師和第四縱隊第十師，並指揮膠東地方武裝。
蔣介石進攻膠東的方案很快被東線兵團知道了。因為范漢傑的膠東兵團作戰指揮所里有個名叫田敏的聯絡參謀，是中共地下黨員，他趁工作之便把范漢傑的「膠東作戰方案」抄錄下來，並及時通過秘密交通站轉送中共膠東軍區機關。
中央軍委賦予東線兵團的任務是：鉗制並逐步消滅山東境內的敵人，保障外線部隊對敵進攻，保衛膠東後方，逐步收復山東失地。經過研究，敵強我弱，敵人來勢兇猛，與敵人正面硬拼必然要吃虧。只有採取半殲滅半擊潰敵於運動中的作戰方針，積小勝為大勝。東線兵團協商結果是，由譚震林政委率第二、第七縱隊和從魯南返回的獨立師，連同四縱隊第十師及濱海地區武裝集結在諸城地區作戰，威脅進犯膠東之敵側背。許世友司令員率第九縱隊返回膠東內地，會同第十三縱隊和地方武裝堅持內線作戰。
9月初秋，陰雨連綿。國民黨軍在飛機、坦克、大炮的配合下，採取「梳篦平推」的戰術，將重兵分成三路，向掖縣、平度、即墨等地進犯。
敵人所到之處，一片血海，到處廢墟。尤其是跟在後面的「還鄉團」，屠殺人民的手段之殘忍更是聞所未聞，刀鍘、水淹、開水燙、火燒、絞刑、刀子割、斷肢、活埋、剖腹挖心、用燒紅的鐵鍋烙烤……種種酷刑無所不用其極。不少村莊成了「無人村」。范漢傑為一時的勝利陶醉，竟狂妄地叫嚷：「要把膠東共軍統統趕下黃海喝海水！」
9月6日，黃百韜二十五師踏上東線兵團十三縱的三十九師前哨陣地，遭到三十九師官兵迎頭痛擊，被炸得暈頭轉向，敗陣而退。
7日，紅了眼的黃百韜二十五師和闕漢騫五十四師向李戈庄、沙戈庄、何家樓、馬家溝、譚家莊、文王山和武王山陣地發起進攻。三十九師激戰終日，到8日上午轉移陣地。敵人以損失1790人的代價佔領平度城。
9月9日，敵整編第六十四師占諸城。譚震林決定以第二、第七縱隊及第十師、獨立師、濱海軍分區等部，乘侵佔諸城之敵立足未穩之際進行圍攻殲滅。當夜12時，總攻發起。在炮火掩護下，十九師迅速佔領西關，同時二十一師佔領南關。守敵憑藉城壕頑抗，戰鬥相持整日。戰至10日晚，我攻城主力全部進入城內，並控制了東西大街及東、南、北三關。
此時，北路援敵六十四師師部和一個團與該師南路的一三一旅會合於大道口，火速接近諸城，企圖經徐家盧水由東關進攻，解救被分割圍殲的一五六旅。
譚震林命令二縱四、五師和七縱十九師攻城，同時命令二縱六師在大道口阻援，策應攻城。攻城部隊激戰至11日，在黃昏時分，各部向諸城以南仁蘭地區轉移。此次戰鬥我軍共殲敵1700餘人。
另一路敵人整編第九師佔領平度後，其主力向北進攻郭家店、鈴鐺山，配合整編第八師一六六旅進攻掖縣。
敵整編第五十四師遭到南海軍分區部隊猛烈阻擊，被殺傷700餘人後，於15日佔錄山。16日，敵整編第五十四師一九八旅配合整編第二十五師四十旅，在飛機和炮火掩護下，由西、南兩面向萊陽西南的水溝頭進犯。我第十三縱隊三十九師頑強抗擊，殲敵2500餘人後，轉移到太平庄地域待命。9月17日，敵王凌雲九師進佔招遠縣夏甸，其友鄰李彌八師也前推至道頭一帶，該師一六六旅在麇集進攻的部署中逐步突出。
起初，東線兵團的意圖是，敵眾我寡，在敵人瘋狂進攻時，要隱蔽待機。一是觀察敵人的弱點；二是讓敵人多佔地方，分散敵人兵力，便於之後各個殲滅。在隱蔽待機時，指戰員目睹敵人的暴行，實在忍不住了，憋足了勁要反擊。當敵人佔領道頭，九縱指戰員中的大部分膠東子弟兵議論紛紛：道頭道頭，敵人進攻到頭，我們也退到頭，該從道頭反攻了。許世友根據敵情和大家的意願下令反擊，以十三縱阻敵九師，以九縱反擊道頭的敵八師一六六旅。
18日，道頭反擊戰開始。九縱聶鳳智司令員指揮部隊先後佔領嶺上路家西高地、李家山、郝家莊、楊家莊、孫家夼等陣地。當日，七十九、八十、七十三團均突破道頭陣地，七十四團切斷了敵人與道頭間的聯繫。拂曉前，十三縱周志堅司令員指揮三十七師一一零團，亦突入道頭作戰。
道頭反擊戰共殲敵三個營，擊潰敵一六六旅四九六、四九八團，俘敵營長以下522名，斃傷敵1700餘人，使敵一六六旅基本喪失戰鬥力。與此同時，十三縱三十八師阻擊殲敵1300餘人，獲得中共華東局的傳令嘉獎。
9月22日夜，天下著毛毛細雨，東線兵團主力從敵九師、八師的接合部開始突擊，一夜疾走60多公里，至第二天天快亮時，到達大澤山地區。
途中，許世友反覆考慮，為擺脫敵人的糾纏，決定派兵團主力跳到敵人屁股後面，調動敵人，創造有利戰機，殲敵有生力量，打亂敵人精心策劃的進佔膠東解放區的計畫，粉碎敵人對進攻膠東的又一作戰方案。
早在8月25日，黨中央、毛澤東曾電示許世友：來電收悉。你們一部應位於膠東內線阻擊，主力位於外線，待機殲敵。只要你們打一兩個勝仗，敵人就不敢深入膠東。膠東大部至少有一部可以保全。
於是，在艾固山區，東線兵團召集了留在內線的首長和膠東黨委負責同志開會，決定：各分區獨立團等地方武裝在膠東內地堅持內線作戰，兵團率領九縱、十三縱掩護華東局機關向外穿插。十三縱到達大澤山後，留在那裡堅持鬥爭。九縱一部掩護華東局機關去渤海地區，主力繼續向西南躍進。此時，譚震林政委按協同預案率部北上。29日夜，二縱橫掃膠濟路濰縣、高密段，殲敵1500餘人。10月1日，二縱、七縱、九縱在高密以西的朱陽地區勝利會合。
范漢傑發現東線兵團內線主力西返後，判定為「避戰潰逃」，即令整編第九師尾隨第九、第十三縱隊，追向大澤山區。以整編第六十四師（欠第一五六旅）由高密向北堵截未成，遂向昌邑飲馬鎮、亭口前進。以三個師繼續向東進犯。9月26日，敵整編第八師侵佔龍口，27日佔黃縣，30日佔蓬萊。敵整編第二十五師占萊陽後，於9月27日佔棲霞，29日佔福山，30日佔煙台。這樣，國民黨軍雖然侵佔了膠東十餘座城鎮，但兵力被迫分散了。
東線兵團決心趁敵分兵輕進的有利時機，發起膠河戰役，殲國民黨軍整編第六十四師於膠河西岸的飲馬鎮地區，以調動進犯膠東內地的國民黨軍回援，減輕其對膠東腹地的破壞。
10月2日，敵六十四師主力竄至膠河東岸范家集、流河一帶。其先頭部隊剛進至飲馬地區時，我二縱、九縱一線設伏部隊誤判敵主力已到飲馬地區，即令全線出擊，猛撲猛打。敵六十四師主力見東線兵團來勢兇猛，遂加緊收縮於三戶山、郭村、范家集、林家莊地區，組織固守。
3日，九縱兩個師會攻流河，迫敵東逃。二縱六師一部東渡膠河，搶佔明家店渡口。九縱七十三、七十五團攻擊郭村，七十六、七十七團攻擊范家集，未克。二縱五、七師遭敵火力反擊，傷亡過大，於拂曉前撤出戰鬥。與此同時，敵九師拚命向敵六十四師靠攏，膠河初戰打成了僵局。
面對此景，許世友經過冷靜的分析研究，決定首先集中兵力奪取三戶山。
4日晚，擔負主攻任務的九縱二十五師、二縱六師從東、南、北三個方向發起攻