1947年5月下旬某日，南京軍官訓練團。
在第三期研究班上，蔣介石說：「我自張師長（靈甫）殉職以後，立刻命令前方（沂蒙山區）部隊停止進攻，同時召集各將領來徹底檢討、徹底研究、徹底改正我們部隊的作風和習慣，重新決定我們的戰略戰術。必須等到我們全軍經歷一番起死回生的改造之後，才能做進一步的打算。」然後又像賭咒發誓似的說，「沂蒙山區之戰，是我們革命軍人生死存亡的一戰。挽回頹勢，把握勝利，就要從這一戰開始。」
為此，蔣介石起用日本戰犯岡村寧次為顧問，提出了「並進不如重疊，分進不如合進，以三四個師重疊交互前進」的指導方針，重新編組進攻兵團，將進攻部隊主力9個整編師共25個旅擺成方陣，調集在萊蕪至蒙陰不及50公里的正面上，準備發動新的進攻。
5月22日，中共中央軍委電示陳毅、粟裕、譚震林、陳士榘、張雲逸、饒漱石、鄧子恢、黎玉，指出：「殲滅七十四師付出代價較多，但意義極大，證明在現地區作戰，只要不性急、不分兵，是能夠用各個殲擊的方法，打破敵人進攻，取得決定勝利的。而在現地區作戰，是於我最為有利，於敵最為不利的。現在全國各戰場——除山東外，均已採取攻勢。但這一切攻勢的意義，均是幫助主要戰場山東打退敵人進攻……而山東方面的作戰方法，是集中全部主力於濟南、臨沂、海州之線以北地區，準備用六七個月時間（5月起），以六七萬人傷亡為代價，各個殲滅該線之敵。該線擊破之日，即是全局大勝之時，而後一切作戰均將較為順利。」27日，中共中央軍委又指示：「應集中兵力於待機位置，等敵行動判明後，再定殲擊何部。」
5月28日至6月2日，沂水西北的坡庄。華野召開了團以上幹部會議。會上，饒漱石作了關於準備反攻、迎接勝利的報告，陳毅作了關於山東戰局和軍事問題的報告。會議著重指出：國民黨集重兵于山東，雖然加重了華東軍民的負擔，卻給其他戰場實施反攻創造了條件。目前除山東、陝北以外，我軍均已轉入反攻，國民黨處在崩潰的前夜。山東的戰局，在孟良崮戰役後雖已得到改善，但尚未完全取得主動，敵人正積極準備再次大舉進攻，我們要繼續在內線作戰，要準備進行惡戰。會議認真總結了孟良崮戰役的經驗教訓，強調必須繼續堅決執行中共中央軍委、毛澤東關於運動戰、殲滅戰的方針，戒驕戒躁，徹底粉碎國民黨軍的重點進攻，爭取轉變戰局，配合其他戰場反攻作戰，並為本身轉入反攻創造條件。
各部隊在休整中，普遍傳達了坡庄會議精神，進行了形勢任務教育；結合全面總結圍殲敵整編第七十四師的作戰經驗，實施了山地攻防戰術訓練和射擊、爆破等技術訓練；整頓了戰鬥組織，補充了兵員。各級部隊都成立了偵察營和通信營，各團成立了擔架連，以適應大兵團集中機動作戰的需要；團以上單位成立了後方勤務部（處），以統一供給衛生部門的領導，加強後勤工作。此外，各部隊還進一步整頓了隨軍民工組織，明確提出了隨軍常備民工的管理方法，以加強對前線的支持工作。
6月25日，蔣介石的所謂「魯中決戰」開始，其部隊向魯中山區發起攻勢。26日午後，蔣軍飛機把悅庄、南麻一帶炸成一片煙海。
華野擬以第六縱隊向臨（沂）蒙（陰）公路出擊；以第四縱隊奔襲費縣，破壞敵人後方補給線；以第七縱隊佯攻湯頭，迫敵分兵回援；主力集結在沂水、東里店一線待機。恰在此時，軍委來電：「蔣軍毫無出路，被迫採取胡宗南在陝北之戰術，集中六個師於不及百里之正面向我前進。此種戰術除避免被殲滅及騷擾居民外，毫無作用，而缺點則是兩翼及後路異常空虛，給我以放手殲擊之機會。你們應以兩三個縱隊出魯南，先攻費縣，再攻鄒（縣）滕（縣）臨（城）棗（庄），縱橫進擊，完全機動，每次以殲敵一個旅為目的。以殲敵為主，不以斷其接濟為主。臨蒙段無須控制，空費兵力。此外，你們還要準備在適當時機，以兩個縱隊經吐絲口攻佔泰安，掃蕩泰安以西、以南各地，亦以往來機動殲敵有生力量為目的。正面留四個縱隊監視該敵，使外出兩路易於得手。以上方針，是因為既然敵正面絕對集中兵力，我軍就不應繼續採取集中兵力方針，而應改取分路出擊其遠後方之方針。其外出兩路兵力，或以兩個縱隊出魯南，或以三個縱隊出魯西。」
華野對軍委這一指示進行了研究，決定立即執行軍委提出的三路分兵方針，具體部署是：（1）由葉飛、陶勇率領第一、第四縱隊越過臨蒙公路向魯南挺進；（2）由陳士榘、唐亮率領第三、第八、第十縱隊向魯西的泰安、大汶口方向挺進；（3）正面部隊第二、第六、第七、第九縱隊和特種兵縱隊集結在沂水、悅庄公路兩側，各以少部兵力與東犯之敵接觸，主力待機出擊。華野將這一部署在6月30日上報軍委的同時，命令各部隊立即於7月1日執行。
6月30日夜，劉伯承、鄧小平率領晉冀魯豫解放軍主力，一舉突破黃河天險，揭開了全國解放戰爭戰略進攻的序幕。為配合劉、鄧大軍作戰，陳毅、粟裕指揮華東野戰軍第一、三、四、八、十縱隊，組成強大的外線兵團，直撲津浦線，威脅國民黨軍後方基地兗州、徐州。蔣介石則慌忙把整編第五師、第四十八師、第八十三師、第八十五師、第五十七師、第六十五師和第七軍共七個整編師調回津浦路增援，整編第十一師、整編第九師、第二十五師、第六十四師仍在魯中山區固守要點。
7月2日，中共中央軍委復示電華東野戰軍：「30日電悉，布置甚好。」並指示陳、唐兵團，「以越過萊蕪直打泰安及其南北之線為宜。得手後收復肥城、東阿、平陰、寧陽、汶上、濟寧，與劉、鄧直接聯繫。而後應準備出魯西，與劉、鄧協同打隴海路，出淮河，展開新局面。」「必須在七天或十天內，以神速動作攻取泰安南北及其西方、西南方地區，打開與劉、鄧會師之道路。」3日，中共中央軍委又電示華東野戰軍：「你們西進、南進之五個縱隊，應以攻佔泰安至臨城全線，盡殲該線之敵為第一目標。勝利後，再攻佔該線以西各地。如行動迅捷可能達此目的，與劉、鄧打成一片。」這個指示，已由令陳、唐兵團策應晉冀魯豫野戰軍出擊，演變為直接協同晉冀魯豫野戰軍作戰，使這次分兵成為華東野戰軍執行外線出擊任務的開始。
夜色朦朧，華野第四縱陶勇和王集成部挺進在蜿蜒曲折的山路上，他們跨過蒙陰公路，又經過四個晝夜急行軍，到達費縣附近。
費縣是兗（州）臨（沂）公路上的要點，東至臨沂，南至嶧縣，西往曲阜，北到蒙陰，四面皆山，崗陵巒嶂起伏。其城牆厚5米、高4米，外砌磚石，內積黃土，築有大量集團堡群，四周設有外壕、鹿砦和地雷。守敵馮治安部三十八旅，約6000人，善於守備作戰。
陶勇和王集成研究敵情後，迅速召開作戰會議，命令十二師主攻費城；十師肅清城東敵據點後向臨沂方向警戒；十一師攻佔城西，並向平邑、泗水方向警戒；三十一團為縱隊預備隊。
7月2日黃昏，四縱像潮水般攻擊費縣外圍據點，解放了費縣周圍的廣大農村，逼近費縣縣城。翌日，城裡的敵人派出談判代表，要求談判。彭德清向陶勇報告。陶勇認定這是敵人的緩兵之計，意在故意拖延時間，遂毫不猶豫地決定當晚發起總攻，由十一師打援，十師、十二師攻城。
由於天下起了雨，爆破組幾次上去都沒有把城牆炸開。有的炸藥被淋濕了，點不著；有的雖然炸響了，但因炸藥包小，僅僅炸掉城牆外邊的一層磚石。
主攻團兩次組織進攻，都被敵三十八旅的密集火力擋了下來。
雨愈下愈大，一連下了兩天，護城河裡的水猛漲，又增加了攻擊的困難。
陶勇親臨主攻團和戰士們座談，聽一些戰士檢討了輕敵思想。他們說：「我們原以為像七十四師那樣的『硬核桃』都被砸碎了，三十八旅這種雜牌部隊不過是一砸就破的『爛杏』。上次爆破的炸藥包小了，下次來個大號的，非讓敵人坐坐咱們的土飛機不可！」
經過兩天的準備，陶勇也摸清了敵人的心理特點，重新組織突擊力量。在7月6日拂曉再次發起總攻時，他挑選特等射手，先封鎖敵人暗堡，掩護爆破組躍進。每包炸藥都增加了分量，均在50斤左右。
敵人夜晚蹲堡，白天睡覺，哪知道陶勇部會以銳不可當之勢進行猛烈攻擊。還沒等他們完全清醒過來，陶勇部隊已從四面八方擁入城內，使敵人頓時失去了反抗能力。
這一仗，殲國民黨軍三十八旅全部，生俘旅長翟紫封以下5200多人，繳獲的槍炮彈藥難以計數。
戰後，陶勇和軍民一同打掃戰場。忽然，空中傳來嗡嗡的飛機聲。大家仰頭一望，只見從西南方向飛來十幾架國民黨運輸機，在頭頂上轉了兩圈後，投下了大批乾糧和彈藥。戰士嘲笑說：「嘿，蔣介石這個運輸大隊長，辦事可不含糊！我們剛打完仗，他就送慰問品來了！」逗