1947年3月11日，延安上空連續響起了防空警報。幾十架美製飛機輪番空襲，引擎聲、機槍聲、爆炸聲連成一片。整個延安都在燃燒。
3月13日，胡宗南對陝甘寧邊區實施全面圍攻。當時，我西北人民解放軍在陝甘寧邊區的部隊只有2萬多人，而胡宗南部是23萬，可以說是1：10。
3月15日，蔣介石命令堵住黃河花園口缺口，強使黃河回歸故道，構成從西風陵渡至山東濟南約1000公里的正面黃河防線，以切斷人民解放軍晉冀魯豫與華東兩個主要戰場的聯繫，阻止晉冀魯豫野戰軍向南支援山東戰場，並保障其從晉冀魯豫戰場抽兵用於東西兩翼，在南線形成中間防禦、兩翼進攻的「啞鈴形」的戰略態勢。其戰略意圖是：壓迫華東野戰軍至魯中地區而加以消滅，或驅逐華東野戰軍北渡黃河退至華北。在重點進攻得手後，再進攻華北、東北，達到將人民革命力量各個擊破的目的。蔣介石把這次戰略方針和重點進攻的成敗，視為「關係黨國存亡」的大事。
3月19日午時，國民黨軍侵佔了延安。胡宗南以損兵5200人的代價，換取延安一座空城。
在山東解放區，國民黨雖已遭到我軍嚴重打擊，但仍不甘心失敗，將冀魯豫戰場上的王敬久集團調至山東，連同山東戰場原有主力，整編組成3個兵團。加上第二、第三綏靖區所轄部隊，用於進攻山東解放區的總兵力達24個整編師60個旅，45萬餘人。
為了粉碎國民黨重點進攻，3月6日，中央軍委電示陳毅、饒漱石、張雲逸、黎玉、粟裕、譚震林、陳士榘，指出華野應以「主力5個縱隊爭取休整半月以上，甚為必要」，下一步行動，「待敵情發展再行決定。但考慮行動應以便利殲敵為標準，不論什麼地方，只要能大量殲敵，即是對敵人之威脅與對友軍之配合，不必考慮距離之遠近。轉入外線之時間，現亦不必顧慮」。
3月10日，中央軍委指示：「全軍徹底休整一個月，以利而後作戰。」
3月8日至11日，華東軍區和華東野戰軍召開了高級幹部會議，主要是傳達中共中央和中央軍委指示，總結萊蕪戰役經驗，討論如何貫徹執行「一面打仗，一面建設」的方針。同時，野戰軍領導機關還召開了政治工作、參謀工作、後勤工作等會議，全面總結經驗，部署工作。
召開這次會議的地點是位於淄川東南的一個叫作大礦地的地方，德國人曾在這裡開過煤礦。萊蕪戰役後，陳毅等率華野司令部移駐這裡。據說這裡是《聊齋志異》的作者蒲松齡的故鄉。這次會議在習慣上亦被稱為「大礦地會議」。
3月13日，華東局、軍區、野戰軍的領導聯名向中共中央和毛澤東主席報告了部隊休整計畫。報告說：「我們在前指集議，傳達和討論中央對時局和任務的指示，開了師及縱隊幹部會議，商定部隊休整到3月底。項目是，深入中央的指示討論，如何去完成今年作戰新任務，並整頓紀律和軍事操習，同時續開參謀會議、政工會議。陳、粟、譚抽時間到各縱隊去研究和幫助工作，饒、黎、張、舒抽時間到渤海、膠東布置工作，同時成立八、九、十縱隊的編製。另外，如能休整至3月底，可從渤海補入1萬新兵。4月初，膠東亦有1萬新兵陸續補充進來。從渤海運糧1億斤至3億斤到路南供應，同時從渤海、膠東、魯中抽5個地方團把各縱隊均補足9個團。以上各事辦妥後，4月份即尋敵作戰，執行新的作戰任務。此時，如南面或津浦之敵保持比較分散的狀態，即連續在一個月內殲兩三個軍，是比較有保證的。」
在此期間，華野各縱隊抓緊時間進行了一個月整訓。開展了形勢教育，完成了部隊整編，加強了軍事訓練，提高了部隊戰鬥力。
這是華東野戰軍自解放戰爭以來最有成效的一次整訓。
1947年3月底，顧祝同指揮湯恩伯、王敬久、歐震三個兵團，開始向山東解放區發起大規模進攻。國民黨對山東的重點進攻正式開始。
此次進攻，顧祝同、湯恩伯、王敬久、歐震等人顯得小心翼翼，他們採用密集平推、穩步前進、不輕易分兵的新戰術，每天前進不超過10公里，最慢的一天甚至只前進兩三公里。
在兵力配備上，顧祝同等繼續採取了「硬核桃」配「爛葡萄」的部署，將整編第七十四師、第十一師和第五軍這些一等王牌主力部隊擺在第一線中央位置，左右兩翼各配備幾支雜牌部隊和二流部隊。他們想，若華野要插入中間攻擊其中一支王牌軍，兩翼的雜牌部隊和另外兩支王牌軍即可接應增援；若華野先打兩翼雜牌軍，他們則準備先犧牲幾個「爛葡萄」，等華野疲憊之時，再以「硬核桃」王牌主力出擊，則可獲全勝。蔣介石、陳誠對此配備方案十分滿意，認為是絕對保險的「萬全之策」。陳誠甚至得意揚揚地吹噓：「共軍啃不動『硬核桃』，只有去吃『爛葡萄』。等他吃『爛葡萄』壞了胃口時，我們的『硬核桃』一定會噎死他們！」
此時，陳毅與粟裕、譚震林、陳士榘等擬以第二、七、八縱隊82，000人進入郯城、馬頭、新安鎮，佔領運河線，繼而渡運河西進，直逼津浦南段，誘敵七十四、八十三師兩師南援。而後，或殲滅南線之敵七十四、八十三師，或殲滅由泅水向東南增援之十一師，或殲滅大汶口向東進犯之第五軍。
4月20日，敵七十二師從汶上、寧陽地區北進，佔領泰安，較為孤立。華野即定下圍泰（安）打援方案，遂以三縱、十縱等包圍泰安，吸引敵整編第七十五、八十五師北援，準備在運動中予以殲滅；以四個縱隊待機殲滅可能自泗水、平邑北援之敵。
為了進一步明確華野首長圍泰打援的計畫，三縱八師根據上級的指示和敵情、地形等情況，又進行了一番討論，明確二十二團擔負攻城任務，二十三團攻打城西南角的制高點蒿里山和火車站，二十四團肅清南門西城關的敵人。
4月24日黃昏，二十三團發起進攻，他們向蒿里山主峰衝擊。敵人用密集的炮火攔阻，接著拚命地組織反擊。激戰半夜，二十三團傷亡較大。二十四團突擊連打下南門以西的幾個地堡，無一人傷亡。這個連的連長是郭繼勝。師長王吉文即讓作訓科長帶著一個參謀到二十四團去總結經驗。作訓科長很快把經驗總結了出來，發現郭繼勝在戰鬥中充分運用小群動作，把突擊班分成一個個戰鬥小組，每個小組的戰士相互掩護，交替前進。於是，師領導立刻分頭下到部隊，搞起了戰前小練兵。經過一天的練兵，二十三團再度向蒿里山發起衝鋒，總共才用了30分鐘，將守敵一個營全部殲滅。接著，二十三團又佔領了火車站。二十四團也將城關之敵消滅。
4月25日晚9時，二十二團從西門開始攻城，戰鬥英雄林茂成帶領突擊隊，僅用15分鐘就炸開了敵城門。二十四團和後續部隊一下擁進城去。同時，十縱也從東門突破。槍聲在城裡響，炸藥、手榴彈在城裡爆炸，部隊源源不斷地開進城去。到天亮，隨著逐漸稀疏的槍聲，敵整編七十二師2萬人被消滅，七十二師師長楊文泉也被生俘。
正當部隊打掃戰場時，一架敵機嗡嗡地在頭頂上空飛旋，還沒等它弄清是怎麼回事，就被我軍戰士用機槍、步槍擊中，一頭栽到我軍的指揮所前。
王吉文師長拿著一部新繳來的照相機，對大家說：「『吃燒雞』的走喲！」然後，大家笑聲朗朗地向燃燒著的敵機走去。
此戰，雖然由於各路敵軍害怕我軍打援，始終未能出援，打援計畫未能實現，但我軍殲滅了敵有生力量，遲滯了敵人的進攻。
5月初，華野決定進一步調動和分散敵人，以兩個縱隊南下魯南，以另一個縱隊南下蘇北，威脅敵人後方，吸引敵軍回師或分兵，以便在運動中殲敵。華野將此設想上報後，5月4日，中央軍委即複電指示：「敵軍密集不好打，忍耐待機，處置甚妥。」同時指示，「你們後方移至膠東、渤海、臍濟線以南廣大地區，均可誘敵深入，讓敵佔領萊蕪、沂水、莒縣，陷於極端困境。然後將其殲擊，並不為遲。唯一要有極大耐心；二要掌握最大兵力；三不要過早驚動敵人後方。」
5月6日，中央軍委又電示：「得悉青駝寺殲敵三千，但因一縱遠去寧陽，來不及集中兵力打敵七十四師等部，失去一個殲敵機會。目前形勢，敵方要急，我方並不要急。鑒於青駝寺教訓，尤不宜分兵，不但一、六縱不宜過早分出，七縱亦擬宜暫留濱海地區一個月左右，作為鉗制之用，一個月後看情形再行南下。因此，五、六兩月你們除以七縱位於濱海外，其餘全部集中於萊蕪、沂水地區休整待機。待敵前進或發生別的變化，然後相機殲擊。第一不要性急，第二不要分兵，只要主力在手，總有殲敵機會。」
5月6日晚，設在西王莊的華野司令部內，燈火通明。
陳毅、粟裕、譚震林、陳士榘等根據中央軍委指示，連夜研究、調整作戰部署，決定放棄以第七縱隊南下蘇北和第一縱隊去魯南的計畫。命令已位於新泰以西的第六縱隊就近南下至平邑以