與蔣介石的估計相反，毛澤東、周恩來撤出延安後，並沒有東渡黃河，進入華北，而是分別化名李德勝（取一定勝利之意）、胡必成（必定成功之意），率黨中央和解放軍總部仍留在陝甘寧邊區，指揮全國的解放戰爭。
延安保衛戰打響的第一天，中央書記處辦公室主任師哲特地從棗園騎馬趕到王家坪毛澤東的住處。他憂心忡忡地說：「一定要疏散嗎？可否設法保住延安而不撤退？」
毛澤東點燃一支煙微笑著說：你的想法不高明，不高明！不應該攔住他們進佔延安。蔣介石阿Q精神十足，佔了延安，他們以為自己勝利了。但實際上，只要他佔了延安，他就輸了一切。首先，全國人民以至世界都知道了是蔣介石背信棄義，破壞和平，發動內戰，禍國殃民，不得人心。另外，須知，延安既然是一個世界名城，也就是一個很重的包袱。他既然要背，那就讓他背吧！你既然可以打到延安，我就可以打到南京！來而不往非禮也。
中共中央決定，毛澤東、周恩來、任弼時等留在陝北，劉少奇、朱德等到河北平山，組成中央工作委員會，葉劍英、楊尚昆等率中央機關大部分工作人員到山西臨縣，組成中央後方工作委員會。
毛澤東說：「我決定和陝北老百姓一起，什麼時候打敗胡宗南，什麼時候再過黃河。」
內戰的進一步擴大，使人民爭生存、反內戰的呼聲日高一日。
周恩來在轉移的途中，以中共中央的名義即時發出了各地黨組織要避開敵人鎮壓鋒芒，適時變換鬥爭策略，從經濟鬥爭人手，逐步將愛國民主運動推向高潮的通知。
西北野戰軍根據胡宗南集團佔領延安空城後急於尋找主力決戰的心理，誘敵深入，運用「蘑菇戰術」殲滅敵人。到5月初，經過青化砭、羊馬河、蟠龍鎮三個戰役，接連殲敵三個多旅，計1.4萬人。
胡宗南狼狽不堪地向蔣介石發出告急電：「當前戰場我軍幾均處於劣勢，危機之深，甚於抗戰，為安定國本，消除匪患，擬請萬分困難之中，另編新軍，以應此艱巨任務，而免匪勢再事蔓延。」
與此同時，在山東戰場上，蔣軍五大主力之首、整編74師在孟良崮戰役中被陳毅、粟裕率領的華東野戰軍全殲，師長張靈甫等集體自殺。
蔣介石驚聞噩耗，哀嘆道：「此乃我軍剿匪以來最痛心、最惋惜的一件事。」他和陳誠立即趕到徐州，怒斥綏靖公署主任顧祝同，將救援不力的第一兵團司令官湯恩伯撤職，並幾乎要殺掉整編第25師師長黃百韜。
在此期間，東北解放軍、晉察冀解放軍、晉冀魯豫解放軍都再次勇殲敵軍。至1947年6月，即在內戰全面爆發的第一年度里，人民解放軍共殲滅國民黨軍97個旅，112萬人。
蔣介石再也想不到同中共兵戎相見僅一年，竟會失掉1/4的老本。不僅如此，中共還在國統區開闢了「第二戰場」，「反飢餓、反內戰、反迫害」的運動一浪高過一浪，成了蔣介石的心腹之患。
1947年5月6日，為加強與調整蔣管區黨的領導，中共中央決定將上海分局改為中共中央上海局，管轄長江流域西南各省及平津一部分黨的組織和工作，並於必要時指導香港分局。
為推動蔣管區各大城市的革命高潮，舉行一次更大規模的「反飢餓、反內戰」的學生運動，上海局在上海的一個秘密機關召開了會議。上海局書記劉曉、副書記劉長勝、宣傳部長沙文漢和南京市委書記陳修良出席了會議。會議分析了整個蔣管區通貨膨脹，物價飛漲，國民黨徵兵征糧、加捐加稅，民怨沸騰的局勢，為配合解放區反內戰的鬥爭，作出了發動大規模群眾運動的重要部署。會議認為，南京是國民黨首都，若能率先發起發動鬥爭，政治影響必然比其他城市大。陳修良彙報了南京的形勢及工作，毅然承擔了率先發動鬥爭的重任。
為配合南京的行動，上海局又對所屬的滬、蘇杭、平津（南系）、西南方面等地黨組織和進步力量做了布置。
返回南京後，陳修良立即將會議精神在黨內進行了傳達。在上海局的統一部署下，南京各級黨組織和新青社等進步力量迅速行動起來。5月初，進步力量最強的國立中央大學率先行動。6日，中大教授會發出《要求提高教育經費，改善教員待遇宣言》，提出糾正政府政策，改善教員待遇的要求。
5月13日，由南京地下黨和新青社秘密領導的中大學生會發表了《罷課要求增加副食費》宣言，進一步提出爭取生存的權力，憤怒地發出：「與其因營養不良慢慢地死亡，倒不如實行絕食。」號召：「待全部膳食吃光後，開始實行絕食，並舉行飢餓大遊行，列隊到有關部院請願。」宣言發表後，學生們立即實行了罷課。隨後，私立金陵大學、國立音樂院、國立戲劇專科學校、國立藥學專科學校、東方語言專科學校等大專院校相繼罷課，到國民政府教育部、行政院示威請願。在各校分散鬥爭的基礎上，進步力量串聯成立了南京區大專學校爭取公費待遇聯合會（簡稱南京學聯），並決定在5月20日國民參政會四屆三次大會開幕那天舉行聯合示威遊行。同時，通電全國各地大學，採取統一行動或來南京請願。滬、蘇、杭區16所專科以上的學校學生代表迅速彙集到南京。
5月20日，南京爆發了5000多學生參加的「挽救教育危機聯合大遊行」。在珠江路口，遊行隊伍遭到憲警的水龍頭噴射和棍棒、皮鞭的毆打，重傷19人，輕傷90餘人，被捕20餘人。愛國學生的熱血灑滿南京街頭。這就是五二〇血案。在南京國府路口，學生們冒雨同國民黨政府的騎巡隊對峙6個小時，反飢餓、反內戰、挽救教育危機等口號響徹石城。當天，國民黨操縱的第四屆第三次國民參政會在國民大會堂開幕。遊行隊伍在會場外，高呼「反飢餓，反內戰」。
同日，北平各大、中學校的7000餘名學生從北京大學出發，由北大宣傳車開道，高舉「華北學生北平區反飢餓反內戰大遊行」的大幅橫標，進行持續5個小時聲勢浩大的遊行示威。
五二〇血案後，學生運動進一步發展為全國性的「反飢餓、反內戰」運動，席捲武漢、重慶、廣州、杭州、長沙、昆明、福州、南昌、桂林、濟南、開封、瀋陽等60多個大中城市。
交通大學、復旦大學、北京大學、清華大學、燕京大學等校教授，紛紛罷教或發表聲明，支持學生正義鬥爭，譴責國民黨政府，要求釋放被捕學生。郭沫若、柳亞子、馬寅初、馮玉祥等社會知名人士分別發表慰問信、題詞、演說和告全國同胞書，聲討國民黨政府對學生運動的鎮壓。民主同盟、民主促進會、三民主義同志聯合會南京分會等民主黨派和人民團體，分別以致函、捐款等方式慰問學生。在社會輿論的壓力下，國民政府不得不釋放全體被捕學生。
受五二〇運動影響，1947年，在上海、天津、廣州、武漢等主要城市有120萬工人參加到反對內戰、反對美帝國主義暴行的罷工和示威遊行中，其中罷工達3000次。以經濟口號為中心開展的群眾性罷工、罷課、罷市鬥爭，沉重地打擊了國民黨政府的統治。
5月30日，毛澤東同志在《蔣介石政府已處在全民的包圍中》，高度評價這場運動為繼軍事戰線之後，中國境內對國民黨反動派進行鬥爭的「第二條戰線」。毛澤東指出：和全民為敵的蔣介石政府，現在已經發現它自己處在全民的包圍中。無論是在軍事戰線上，還是在政治戰線上，蔣介石政府都打了敗仗，都已被它所宣布為敵人的力量所包圍，並且想不出逃脫的辦法。