9月1日，周恩來再次從南京來到上海，專程探望次日就要出國考察的馮玉祥夫婦。在上海機場，周恩來巧遇軍調部的美國軍官吉倫中將。
吉倫中將是軍事調停執行部的美方代表，50多歲，他大概知道周恩來正在為美國向蔣介石政府出售戰後剩餘物資而惱火，故意炫耀地把他準備送走的一個美國人介紹給周恩來說：「我給你介紹一位美國朋友，他是從華盛頓來辦理戰後剩餘軍用物資出售手續的。」
周恩來警覺地握著那位軍火商的手問：「辦理的還算順利吧？」
那位軍火商高興地說：「已經簽字，正要回國。」
得知《中美剩餘戰時財產出售協定》已於8月30日簽訂的消息，周恩來十分憤慨。在看望過馮玉祥、李德全夫婦後，他當即在周公館召開了中外記者招待會。
面對擠滿會場的百餘名記者，周恩來無情地揭露蔣介石在各個地區挑動內戰的詳細情況。他指出：「目前內戰規模之大是20年來內戰中所沒有的」。
圍繞《中美剩餘戰時財產出售協定》的簽訂，周恩來憤慨地指出：美國不等民主政府成立之後再援助中國，而在未成立以前援助，這顯然是幫助國民黨政府，以壯其膽，加深中國內戰與分裂的危機。講到激昂處，就離開翻譯章文晉同志，一面指著作戰形勢圖，一面直接用英語講起來。
隔了一天，周恩來在離滬返寧前，又單獨接見了美聯社記者，並發表談話：「中國大局有引起完全決裂及擴大為全面內戰的危險」，明確指出：國民黨政府的意圖是想用武力佔領中共5個主要區域，然後，或停止作戰，或繼續再打，內戰完全並將取決於是否對他最為有利，因而，共軍不能總是居於不反攻之地位。周恩來再次強調：國民黨之所以敢於發動殘酷內戰，主要原因之一，就是因為得到了美國政府的支持。如美國停止援蔣，並撤退駐華美軍，則和平立可實現。
針對有媒介說美國出售給國民黨政府的剩餘物資是民用物資時，周恩來嚴辭駁斥說：物資種類、數目應詳予公布，否則口頭聲明該批物資非軍用品，實不足以服人心。
言簡意賅的談話，既表達了他對和平前途的擔心，更表達了願與挑起全面內戰的國民黨好戰分子奉陪到底的決心，也是對他們的一次強有力的警告！
當天中午，美國《天下一家》記者柯溫專門來梅園新村準備告訴周恩來，對他的採訪講話已在美國播出，並說，美國廣播公司在美國若干大城市進行民意測驗，結果表明，聽眾以8：3贊成撤退駐華美軍。由於周恩來去上海未歸，董必武同志接待後，向他表示十分感謝。
柯溫離開梅園新村後，董必武立即讓童小鵬把這一消息電報延安，並請延安轉播此消息。
周恩來在記者招待會的講話當天就傳到馬歇爾和司徒雷登那裡。
司徒雷登帶著他的秘書傅涇波來寧海路5號找馬歇爾商量如何應對。
見面後，司徒雷登突然發現面前這位精明能幹的將軍才幾天不見，像是衰老了許多，他關切地問：「將軍是否身體不適？」
「南京的天氣和中國將軍們一樣，都很難應付！」
馬歇爾氣惱地說：「你來得正好，我正想問一下大使館的先生們對美國對華調處有何高見。」
「彼得生與政府簽定的太平洋物資售讓協定，使我在周恩來面前說謊了。」
司徒雷登沮喪地答道：「沒有想到，他們這麼快就簽定了協議。」
「我的司徒雷登教授，」雖然司徒雷登擔任駐華大使有一段時間了，但馬歇爾還一直這樣稱呼，「在延安有那麼多你的學生，在他們面前說謊是不應該的。」
馬歇爾又說：「你應該知道，美國的政策，在陸軍部和國務院中並不能完整地執行。」
司徒雷登知道馬歇爾在杜魯門心目中有較高的威望，私交也很好，同時與政界有著較多的關係。他也耳聞馬歇爾可能會回國任國務卿，對華政策是否需要調整？國共之間的調處如何進行下去，他的心中也沒有底。因而，他以關切地口吻說：「美國在國民政府和中共之間的調處越來越艱難，是否根據現實的問題，起草一份美國對華政策新建議，送交國務院，徵求華盛頓的新指示。」
「是的，我也有此計畫，」馬歇爾說：「這是大使館的責任，就由你們起草吧！」
「好的，我們馬上就做這項工作。」司徒雷登說：「請您指示一下這個文件的要點。」
馬歇爾沒有推脫，他始終認為自己來華以來所作所為都是正確的，也是惟一符合美國利益的。他走到酒櫃倒了二杯威士忌，一杯給司徒雷登，一杯拿在手上，聞了一下，又端在手中，靠在椅子上眯著眼睛。
司徒雷登示意傅涇波趕快準備筆記。
「我們以設想中國內戰的存在為依據，需要根據形勢重新考慮美國的立場和決定行動步驟。」馬歇爾面對窗外，似看非看地繼續說：「建議的開始就要說明，首要的和最急迫的因素是，中國內戰的繼續存在將不可避免地導致和促進蘇聯對中國衝突的興趣，並增進它希望美國可能會因這些事態而退出中國。蘇聯對中國的政治擴張會將構成對美國國家安全的威脅。因此，最重要的是：美國要在中國繼續存在下去；同時美國要堅持它的政治目標，即造成一個統一的中國，走向這一目標的第一步是實現停戰。因而，我們需要按照近來的發展，重新考察和修改達到直接目標的策略。」
司徒雷登不禁從心裡讚賞起馬歇爾真的不愧是二戰的優秀軍事指揮家，自己絕對不會有這樣的戰略思考的。他頻頻點頭，沒有插話，怕打亂馬歇爾的思索。
馬歇爾又說：「如果美國撤消對其所承認的中國政府的援助，採取一項通常所說的不偏不倚的政策，不給予這個政府以全力支持，以及必需的物資武力解決共產黨，可能同樣是不現實的。如果這樣，將歧視擁有中國大部地區的政府，最終的結果將是一個混亂的狀態。如果這樣，同樣將歧視一大部分中國人。在一定階段，幾乎不可避免地造成蘇聯為推進其利益而或明或暗地支持中國共產黨，最終有可能導致美蘇兩國之間的嚴重衝突。」
馬歇爾滔滔不絕地發表著他的高見，傅涇波迅速地記錄。9月6日，這封以美國駐華大使館名義，送交美國國務院並標有「絕密」字樣的「政策備忘錄（草案）」文件飛往了華盛頓。
這個文件，明確提出了：「可供選擇的政策是，有條件地支持國民政府，運用這種支持作為影響中央政府在整個政治局勢中作出某些合理妥協的惟一槓桿。在繼續支持國民政府的情況下，委員長我行我素和有效控制國民黨中國的政治形勢，將是不言而喻的。……但我們對那些會鼓勵他認為他可以通過武力解決中國問題的援助，必須加以抑制。……美國的目標必須是，使委員長相信，通過軍事手段是不可能解決問題的。」
與1945年美國制定的對華政策相比較，這個新的對華政策備忘錄基本點沒有任何變化。首先，都是從戰後全球戰略，特別是對蘇戰略出發，考慮中國問題的；其次，對華政策的根本目標未變，都把支持蔣介石政府作為扶助對象。新的對華「政策備忘錄」，在充分闡述了自己的觀點的基礎上，豐富了對華政策的原則，改無條件支持蔣介石代表的國民黨政府為「有條件」地援助；而「有條件」的援助，只是為了使他認識到「軍事手段是不可能解決問題的」。因此，以這個缺乏理論根據的對華政策來調解國共和談，是註定要失敗的，也註定了馬歇爾的所謂「公正調處」是不公正的。
9月3日下午，周恩來由上海飛返南京後，在梅園新村接待了蔣介石指定的非正式五人小組的國民政府代表吳鐵城、張厲生，就非正式小組會議和改組政府問題進行商談。
周恩來與吳鐵城、張厲生是談判的老對手了，他與張厲生還是天津南開學校的老同學。
張厲生1900出生，字少武，河北樂亭人。1917年以優異成績考入天津南開學校。1920年在親友的資助下到達法國，後考入巴黎大學。1923年在巴黎加入國民黨。其時，正值國共合作時期，周恩來、李富春等80餘名旅歐中共黨員和社會主義青年團員均以個人身份參加旅歐的國民黨組織。1924年國民黨巴黎分部成立，在選舉執行委員時，張厲生與周恩來等人同時當選，李富春當選為監察委員。這時，年輕氣盛的張厲生已經常和同樣年輕的周恩來、李富春發生爭執。他極端仇視共產主義運動，認為孫中山倡導的「聯俄、聯共、扶助工農」三大政策，是共產黨的滲透陰謀，污衊共產黨是「靠著國民黨幫他革命，大功告成，就要鵲巢鳩占，殺孫中山來祭紅旗」，氣焰十分囂張。
1925年夏，張厲生回國，先在上海大學任教，後結識陳果夫得其好感，任北伐軍第十軍政治部主任。南京國民政府成立後，由於張有在法國巴黎的反共經歷，加之邵元沖、陳果夫的推薦，任國民黨南京市黨部監察委員。1929年3月，張厲