5月13日下午，馬歇爾見遲遲得不到蔣介石關於東北停戰談判的消息，忍不住打電話找到俞大維，催問蔣介石對他的東北停戰草案的意見。
俞大維把蔣介石含混不清的意見轉告了馬歇爾，並說：「委員長說，可以先與周恩來談談。」
馬歇爾對蔣介石的意見，一時摸不清頭腦，恰巧周恩來到他的住所會商華北惡化的局勢。馬歇爾坦率地把蔣介石的意見告訴了周恩來。他說：我理解，蔣介石仍然堅持中共撤出長春並由政府軍佔領才能商談。對此，我已無能為力，建議中共軍隊撤出長春，由軍調部派一個分部去調處。
昨日，周恩來接到中共中央給中共代表團關於堅持東北停戰是當前國共談判的先決條件的電報。電報中，毛澤東明確指出：為打破國民黨一面在東北大打，一面侈談憲章、要中共交整軍材料的陰謀，在談判中應強調東北停戰是先決條件，不停戰，整軍、憲草等事無從談起。
聽了馬歇爾的話，周恩來嚴肅地說：馬歇爾將軍，我希望您能拿出智慧和勇氣，制止華北地區動亂和困難的蔓延。蔣介石的講話，其根本原因是國民黨不願承認中共在東北的部隊，甚至把他們誣為土匪，以挑起戰火，加以討伐，這便是他們的中心思想。
馬歇爾皺起眉頭說：「不管怎麼說，不管1月的停戰協議，還是2月的東北問題協議，雙方都是應該完全執行的。」
周恩來誠懇地又說道：中共軍隊在停戰令前就解放了東北許多地方，現在政府軍要接收，必須經過協商。否則，就會釀成武裝衝突。我們是願意遵守停戰指令的，但是國民黨不願意。他們既然不遵守這些條款，我們便被迫要採取自衛的行動，也沒有再遵守條約的義務，過去的約束也就不再生效了。馬歇爾說：「實際上是國共兩方面都在動手。共產黨的軍隊在華北、滿洲阻撓軍調部的調處，使美方代表產生了困難。」「我們仍然希望停下來以後，來談一切問題。將軍您是清楚的，我們一直願意承認國民黨軍隊的地位。」周恩來補充說，美國幫助國民黨軍隊從天上、海上往東北增運兵力，已經使中共方面對美國人產生懷疑和不信任。由此，我不能不想到美方代表在談判中的偏袒做法。
馬歇爾似乎吃驚地說：「偏袒？在哪些方面？」
周恩來壓制著憤慨說道：華北的危機是國民黨北京行營一些高級軍官製造的。你則單單說到共產黨的阻撓，顯然是極不公平的。國民黨軍隊頻繁調動的情況報告給軍調部了嗎？現在，國民黨軍隊現在正大力攻擊四平街，而且極可能在佔領四平街之後，再佔領長春，然後向松花江以北推進。而對這一切，軍調部都表示無能為力。
馬歇爾搖搖頭說：我認為，解決滿洲的可能性，是共產黨撤離長春。不然，就使我在中國政府面前感到為難。我不能使美國政府卷進僵局之中。除非我確實地知道共產黨對於軍事和政治的立場，否則，我就不可能重作調解人，不能再參加調處。
周恩來沒有理會馬歇爾的要挾，不緊不慢地說：共產黨佔領長春問題，是國民党進攻東北本溪同時產生的問題。他們進攻，我們便要抵抗。可以預料，戰鬥將是異常激烈的，如果國民黨繼續進攻，那麼戰火勢必牽動整個華北，乃至是全國。這將對中國是一個悲劇和大災難。
周恩來又把馬歇爾離華期間蔣介石破壞政協決議的情況，向他又作了詳細的介紹。
馬歇爾見周恩來沒有理會他退出調停的威脅，態度依然堅決，擔心東北戰火如周的預計那樣越演越烈，造成他調停使命的失敗。他勸周恩來：「政府軍不大可能佔了四平，再占長春。這樣的軍事行動我怎麼能不知道！」
「將軍可以向委員長去詢問。」
「周將軍是說政府軍將向松花江以北推進，這是預言嗎？」「將軍，此事會載人歷史的。我敢斷言，國民黨佔領長春，他們將丟掉全東北。」
「為什麼這樣說呢？」
因為內戰是國民黨挑起的，因為他失去了民心。周恩來指責道：國民政府即使現在還在忙於擬定包括進攻長春的計畫，最近政府的首腦們又在出席一次軍事會議。
馬歇爾說，周將軍，我認為，為了避免國民政府進攻長春，必須迅速地達成協議，由於華北的局勢，也同樣迫切地需要這樣做。
周恩來對馬歇爾的這一建議表示同意，他說：是的，必須儘快達成一個協議，以挽救東北危機。我認為，共產黨被指責違犯停戰協定，是不公平的。需要警惕的是國民黨正試圖激起東北動亂並引起一場內戰，同時把責任加在共產黨身上。
馬歇爾轉換話題說；周將軍，美國陸軍軍官原來對於共產黨的高度合作精神有深刻的印象，想為你們訓練軍隊。但是共產黨現在的阻撓行動，降低了美國人的信賴，並且增加懷疑和不信任。
周恩來臉上似乎帶著笑說：信任取於真誠。有些美國人偏袒國民黨，只能使共產黨不相信他們。關於訓練軍隊，謝謝了，我們的軍隊是人民訓練的。
周恩來兩眼有神地看著對方，沉思一會兒又說道：在我們第一次相見時，我就已說明我們的要求是建立一個和平民主的中國，我也曾從你的談話中得到一些民主的辦法和民主制度的觀念，並更加理解什麼是美國的民主傳統。我記得政協會議之後，你曾送給我一篇富蘭克林的演說詞，使我最受感動之處是其中曾談到：儘管大家意見有不同，但大家一定要合作。在政協閉幕會上，我也曾強調，雖然政協的決定並不完全合乎中共的理想，但既然大家同意了，大家便都要遵守。3個月來，我們方面從未要求任何修改，而國民黨方面卻鬧得翻天覆地。馬歇爾和周恩來這次會談後，使他感覺到對方言詞過多地責備了蔣委員長。他怎麼會不知道國民黨軍隊進攻四平街和長春的消息呢？蔣委員長對他不會這麼不遵守信義吧？是不是周恩來誇大了東北的局勢？
周恩來離開後，馬歇爾立即找來助手分析東北局勢，並開始制定調停東北戰事的詳細條款。他認為，要使國共雙方接受停戰，就要重新劃分軍隊的駐地，並作為停火之前的先決條件，同時解決長春及其以北地區軍隊的臨時安排。這樣，可能會使共產黨自動撤離長春，並使軍調部前進指揮所能控制長春。
調停東北戰事的草案完成後，馬歇爾直接打電話給蔣介石，想約他談談。
蔣介石說：「將軍，餘三天沒有得到滿洲的軍隊和司令官們的消息了，余擔心他們在四平街驅除共軍成功之後，正在向長春前進。」
馬歇爾有些控制不住感情地說：「委員長，您是政府首腦，軍隊總司令，不能讓您的將軍們這樣於。這樣會把華北、滿洲都攪亂了。希望您能同意我起草的停火令。當然，停火是有先決條件的。」
蔣介石慢聲細語地說：「余同意將軍的見解，在與共產黨達成協議的時候，政府佔領長春是不合時宜的。」「委員長你將怎麼辦？」
「為了控制局勢，余兩天後將親自去瀋陽。」
「如果局勢像委員長你描寫的那樣，拖延兩天是太長了。」「早先已有約會，余必須履行。余兩天後前往瀋陽，並盡。陝回來，以便繼續完成談判。」
「但願一切如願。」馬歇爾這句話，不知是祝福還是祈禱。
17日，周恩來與馬歇爾繼續舉行會談。
雖然馬歇爾對蔣的態度有些疑慮，但在周恩來交談中，他還是頗有信心地說：委員長已同意我的調停方案，政府軍亦可暫時停止進攻，讓執行部先派一部分人前往長春。但形成方案的時間，可能要推遲兩天。
周恩來說，將軍，委員長兩日內到達瀋陽，他可能再到其也地方。不過，關於今後的局勢，由於委員長的這次出行，會開始發生一連串事件。我斷言，這些事件對於局勢幾乎會發生災難性的影響。
「周將軍，政府方面依然堅持中共軍隊退出長春，餘下的問題由軍調部解決。」為了壓迫周恩來讓步，馬歇爾再次表示除非中共軍隊主動退出長春，否則就無法向政府方面交待，就要退出調停。
「將軍，你說無法調解，是指除非長春問題有了解決辦法才能向政府說話呢，還是對全盤問題都要弄清楚？」周恩來接著說：「我了解你處境的困難。你剛才說政府中有許多人不贊成你對中國有公平、和平、民主的辦法，這確實是事實。不僅政治領袖如此，軍事上領袖也是如此。」
見馬歇爾在深思，周恩來「將了」馬歇爾一軍。他說，我已把滿洲局勢的變化告訴延安，延安方面表示長春戰局變化的後果應由委員長負。同時，東北中共軍政領袖們也有了對戰局有新的估計。
馬歇爾聽了周恩來的這番講話，立刻警覺起來：「我將儘力再與政府方面協商，一切都會有辦法的。」
周恩來說：我得到消息，國民黨最近召開了軍事會議，決定把關外的戰事延長，還要進攻長春，在關內則在蘇北、皖北、山東、津浦沿線挑起戰爭。因此，我建議一方面隔離火場，把東北和華北分開，盡量使戰