柳陰直，煙里絲絲弄碧。隋堤上、曾見幾番，拂水飄綿送行色。登臨望故國，誰識京華倦客？長亭路，年去歲來，應折柔條過千尺。
《蘭陵王》本是唐教坊曲。《舊唐書·音樂志》云：「北齊蘭陵王長恭，才武而面美，常著假面以對敵。嘗擊周師金墉城下，勇冠三軍，齊人壯之，為此舞以效其指揮擊刺之容，謂之《蘭陵王入陣曲》。」唐朝崔令欽的《教坊記》說：「大面，出北齊。蘭陵王長恭，性膽勇，而貌婦人，自嫌不足以威敵，乃刻為假面，臨陣著之，因為此戲，亦入歌曲。」
柳陰直，煙里絲絲弄碧。隋堤上、曾見幾番，拂水飄綿送行色。登臨望故國，誰識京華倦客？長亭路，年去歲來，應折柔條過千尺。
閑尋舊蹤跡，又酒趁哀弦，燈照離席。梨花榆火催寒食。愁一箭風快，半篙波暖，回頭迢遞便數驛，望人天北。
凄惻，恨堆積！別浦縈迴，津堠岑寂，斜陽冉冉春無極。念月榭攜手，露橋聞笛。沉思前事，似夢裡，淚暗滴。
周邦彥這首《蘭陵王》全詞共三闋，一唱三嘆，迴環往複，動人心弦，被人稱為蘭陵三疊。據說，這詞也是周邦彥和皇帝爭風吃醋的成果。皇帝發現周邦彥跟自己搶女人，一氣之下就將他外放了。周邦彥只好告別師師，一個人上路了。這闋詞就是寫給師師的臨別贈言。
「愁一箭風快，半篙波暖，回頭迢遞便數驛，望人天北。」這麼快就要上船了。兩條腿像灌了鉛一樣一步三回頭，真希望突然絆上一跤，摔得腿斷胳膊折，那樣就不用走了啊。這船怎麼這麼快啊，東風一吹，跟箭似的就躥出去了，一會工夫就躥出去好幾百里了，一驛三十里，轉眼間不知多少個驛站都過去了。其實，船能有多快呢，又不是快艇游輪，只是因為不舍才覺得船快罷了。若是乘船去約會的路上，恐怕還會說，這船怎麼走得比烏龜還慢呢？
「閑尋舊蹤跡，又酒趁哀弦」，二人在分別前忙著尋訪以前花前月下常去的地方。兩個人在一起的時間已經不多，及時行樂吧，借著酒勁，他撥弄琴弦，她輕轉歌喉，又借著燈光，將她的臉仔細端詳。從今後，這張臉只能在夢中出現了。
中闋交待了餞行的時間和情節。
餞行時間：寒食節。「梨花榆火催寒食」，寒食節在清明前一天，舊時風俗，寒食節這天禁火，節後另取新火。唐制，清明取榆、柳之火以賜近臣。
上闋寫餞行地點的景色。
送行的人：相傳是李師師。
據說，師師送走了周邦彥，回到青樓，發現宋徽宗正坐在閨房裡等她，一見面，便問她哪裡去了。師師滿不在乎地說：「周邦彥不是被你給趕走了嗎？我送了一下。」
「你們在一起沒幹什麼吧？」宋徽宗的語氣聽起來酸酸的。
下闋寫周邦彥在船上想念佳人。
所有的歷史記錄都說到他的美，「白類美婦人」，七尺男人，卻天生一副美人坯子，連男人見了都要愛上他。不過，蘭陵王的美卻給他帶來了極大苦惱，大概敵人見了他，多半都哈哈大笑：「齊國沒有男人了嗎？派個女人出來打架？」後來，他靈機一動，命人製作了一個面目猙獰的「大面」，出戰前，便戴上面具。敵人見不到他的真容，只見面具猙獰如鬼，很是嚇人。後來，人們受到蘭陵王的啟發，也戴上面具跳舞，場面非常壯觀，攝人心魄。
遠行的人：周邦彥。
師師說：「哪裡敢？他只做了一首詞送給我。」皇帝一聽，便有了興趣，叫她馬上唱給他聽。一曲《蘭陵王》唱罷，宋徽宗想想，為了一個女人而爭風吃醋這點小事，就讓大宋朝的才子受到如此不公平的待遇，也實在不忍心，遂把剛貶到外地的周邦彥又召了回來，讓他繼續擔任大晟樂府的樂正。
人隨著船的遠行，越來越悲傷，走得越遠，想思之苦就越深。河道轉了一道彎又一道彎，每到一個渡口我就望一望，希望看見她的影子，可是別說是她，就是別個人影也沒見著一個。夕陽西下，春光無限，我想著和她在月下牽手、在橋上聽她吹笛的情景。這一幕幕，就像做夢一樣，我默默地流下了眼淚。
這個故事傳得很廣，聽起來卻總覺得不靠譜兒。王國維先生在其在《清真先生遺事》中，也表示了他的懷疑：一是那時周邦彥已五十六歲，官至列卿，想來一個五十六歲的老人還去嫖妓，從生理上說不現實；二是宋時亦無大晟樂正這種官職。也許，王國維先生是對的，不過，傳說總比現實有趣得多，姑妄聽之吧。