賓客齊聲稱賀，內有一士厲聲而前曰：「『千人諾諾，不如一士諤諤。』爾等居商君門下，豈可進諂而陷主乎？」眾人視之，乃上客趙良也。
徐生曰：「太子雖善吾言，必不行也。夫一人烹鼎，眾人啜汁。今欲啜太子之汁者甚眾，太子即欲還，其誰聽之！」徐生辭去。太子出令欲班師，龐涓曰：「大王以三軍之寄，屬於太子，未見勝敗，而遽班師，與敗北何異？」諸將皆不欲空還，太子申不能自決，遂引兵前進，直造韓都。
衛鞅才舉初杯相勸，以目視左右，便去山頂上放起一聲號炮，山下亦放炮相應，聲震陵谷，公子卬大驚曰：「此炮何來？相國莫非見欺否？」衛鞅笑曰：「暫欺一次，尚容告罪。」公子卬心慌，便欲奔逃，卻被烏獲緊緊幫住，轉動不得。任鄙指揮左右拿人，公子少官率領軍士拘獲車仗人等，真箇是滴水不漏。
再說齊宣王將龐涓之首，懸示國門，以張國威，使人告捷於諸侯。諸侯無不聳懼，韓、趙二君尤感救兵之德，親來朝賀。宣王欲與韓、趙合兵攻魏，魏惠王大恐，亦遣使通和，請朝於齊，齊宣王約會三晉之君，同會於博望城，韓、趙、魏無敢違者，三君同時朝見，天下榮之。
至期，侵晨，衛鞅先使人報入城中，言：「相國先往玉泉山伺候，隨行不滿三百人。」公子卬十分相信，亦以車酋車載酒食，並樂工一部，乘車赴會，人數與衛鞅相當，衛鞅在山下相迎。公子卬見人從既少，且無軍器，坦然不疑，相見之間，各敘昔日交情，並及今日通和之意，魏國從人無不歡喜，兩邊俱有酒席。
鞅曰：「先生謂眾人之諂，試言吾之治秦，與五羖大夫孰賢？」
再說龐涓一路打聽齊兵過去不遠，恨不能一步趕著，只顧催趲，來到馬陵道時，恰好日落西山。其時十月下旬，又無月色，前軍回報：「有斷木塞路，難以進前。」龐涓叱曰：「此齊兵畏吾躡其後，故設此計也！」正欲指麾軍士搬木開路，忽抬頭看見樹上砍白處，隱隱有字跡，但昏黑難辨，命小軍取火照之。眾軍士一齊點起火來，龐涓於火光之下，看得分明，大驚曰：「吾中刖夫之計矣！」急教軍士：「速退！」
宣王留之不得，乃封以石閭之山。孫臏住山歲余，一夕忽不見，或言鬼谷先生度之出世矣，此是後話。武成王廟有《孫子贊》云：
相國不忘夙昔之好，舉齊桓故事，以衣裳易兵車，安秦、魏之民，明管、鮑之誼，此卬志也。三日之內，惟相國示期，敢不聽命？
相國騶忌曰：「韓、魏相併，此鄰國之幸也，不如勿救。」田忌、田嬰皆曰：「魏勝韓，則禍必及於齊，救之為是。」孫臏獨嘿然無語。宣王曰：「軍師不發一言，豈救與不救，二策皆非乎？」孫臏對曰：「然也。夫魏國自恃其強，前年伐趙，今年伐韓，其心亦豈須臾忘齊哉？若不救，是棄韓以肥魏，故言不救者非也；魏方伐韓，韓未敝而吾救之，是我代韓受兵，韓享其安，而我受其危，故言救者亦非也。」宣王曰：「然則何如？」孫臏對曰：「為大王計，宜許韓必救，以安其心；韓知有齊救，必悉力以拒魏，魏亦必悉力以攻韓，吾俟魏之敝，徐引兵而往，攻敝魏以存危韓，用力少而見功多，豈不勝於前二策耶？」宣王鼓掌稱善，遂許韓使，言：「齊救旦暮且至。」
孫臏時刻使人探聽龐涓消息，回報：「魏兵已過沙鹿山，不分早夜，兼程而進。」孫臏屈指計程，日暮必至馬陵。
宣王曰：「汝試發隱術，為孤度之，若言不中用，即當斬首。」鍾離春乃揚目炫齒，舉手再四，拊膝而呼曰：「殆哉，殆哉！」
說猶未絕，那袁達、獨孤陳兩支伏兵，望見火光，萬弩齊發，箭如驟雨，軍士大亂。龐涓身帶重傷，料不能脫，嘆曰：「吾恨不殺此刖夫，遂成豎子之名。」即引佩劍自刎其喉而絕。龐英亦中箭身亡，軍士射死者，不計其數。史官有詩云：
鞅始與公子相得甚歡，不異骨肉；今各事其主，為兩國之將。何忍治兵，自相魚肉？鄙意欲與公子相約，各去兵車，釋甲胄，以衣冠之會，相見於玉泉山，樂飲而罷。免使兩國肝腦塗地，使千秋而下，稱吾兩人之交情，同於管、鮑，公子如肯俯從，幸示其期。
公孫賈領命出朝，當時百姓連街倒巷，皆怨商君，一聞公孫賈引兵追趕，攘臂相從者，何止數千餘人。商鞅車駕出城，已百餘里，忽聞後面喊聲大振，使人探聽，回報：「朝廷發兵追趕。」商鞅大驚，知是新王見責，恐不免禍，急卸衣冠下車，扮作卒隸逃亡。
分撥已定，自與田忌引兵遠遠屯紮，準備接應。
話說龐涓同太子申起兵伐韓，行過外黃，有布衣徐生請見太子。太子問曰：「先生辱見寡人，有何見諭？」徐生曰：「太子此行，將以伐韓也，臣有百戰百勝之術於此，太子欲聞之否？」申曰：「此寡人所樂聞也。」徐生曰：「太子自度富有過於魏，位有過於王者乎？」申曰：「無以過矣！」徐生曰：「今太子自將而攻韓，幸而勝，富不過於魏，位不過於王也；萬一不勝，將若之何？夫無不勝之害，而有稱王之榮，此臣所謂百戰百勝者也。」申曰：「善哉！寡人請從先生之教，即日班師。」
韓昭侯大喜，乃悉力拒魏，前後交鋒五六次，韓皆不勝，復遣使往齊，催趲救兵。
昔龐涓下山時，鬼谷曾言：「汝必以欺人之事，還被人欺。」龐涓用假書之事，欺孫臏而刖之，今日亦受孫臏之欺，墮其減灶之計。鬼谷又言：「遇馬而瘁。」果然死於馬陵，計龐涓仕魏至身死，剛十二年，應花開十二朵之兆，始見鬼谷之占，纖微必中，神妙不測。
時太子申在後隊，聞前軍有失，慌忙屯紮住不行，不提防田嬰一軍反從後面殺到，魏兵心膽俱裂，無人敢戰，各自四散逃生。太子申勢孤力寡，被田嬰生擒，縛置車中，田忌和孫臏統大軍接應，殺得魏軍屍橫遍野，輕重軍器盡歸於齊。田嬰將太子申獻功，袁達、獨孤陳將龐涓父子屍首獻功，孫臏手斬龐涓之頭，懸於車上。
齊軍大勝，奏凱而還。其夜太子申懼辱，亦自刎而死。孫臏嘆息不已。
那吳城是吳起守西河時所築，以拒秦者，堅固可守。公子卬正欲修書，遣人往秦寨通問衛鞅，欲其罷兵，守城將士報道：「今有秦相國差人下書，見在城外。」公子卬命縋城而上，發書看之，書曰：
朱倉聞知主帥被虜，度西河難守，棄城而遁，衛鞅長驅而入，直逼安邑。
宣王遂自恃其強，耽於酒色，築雪宮於城內，以備宴樂。辟郊外四十里為苑囿，以備狩獵。又聽信文學遊說之士，於稷門立左右講室，聚遊客數千人，內如騶衍、田駢、接輿、環淵等七十六人，皆賜列第，為上大夫，日事議論，不修實政。嬖臣王驩等用事，田忌屢諫不聽，鬱郁而卒。
宣王嘆曰：「使無鍾離氏之言，寡人不得聞其過也！」即日罷宴，以車載春歸宮，立為正後。春辭曰：「大王不納妾言，安用妾身？」於是宣王招賢下士，疏遠嬖佞，散遣稷下遊說之徒，以田嬰為相國，以鄒人孟軻為上賓，齊國大治。
左右皆掩口而笑曰：「此天下強顏之女也！」乃奏知宣王。
春曰：「妾揚目者，代王視烽火之變；炫齒者，代王懲拒諫之口；舉手者，代王揮讒佞之臣；拊膝者，代王拆游宴之台。」
即以無鹽之邑封春家，號春為無鹽君，此是後話。
一日，宣王宴於雪宮，盛陳女樂，忽有一婦人，廣額深目，高鼻結喉，駝背肥項，長指大足，發若秋草，皮膚如漆，身穿破衣，自外而入，聲言：「願見齊王。」
宣王不解其意，問於群臣，群臣莫能對。宣王曰：「春來前，為寡人明言之。」
醜婦曰：「吾乃齊之無鹽人也，覆姓鍾離名春，年四十餘，擇嫁不得，聞大王游宴離宮，特來求見，願入後宮，以備洒掃。」
魏惠王以安邑地近於秦，難守，遂遷都大梁去訖，自此稱為梁國。
宣王召入，群臣侍宴者，見其醜陋，亦皆含笑。
齊復用田忌為大將，田嬰副之，孫子為軍師，率車五百乘救韓。田忌又慾望韓進發，孫臏曰：「不可，不可！吾向者救趙，未嘗至趙；今救韓，奈何往韓乎？」田忌曰：「軍師之意，將欲如何？」孫臏曰：「夫解紛之術，在攻其所必救。今日之計，惟有直走魏都耳！」田忌從之，乃令三軍齊向魏邦進發。
鍾離春對曰：「妾無奇能，特有隱語之術。」
宣王曰：「赦爾無罪。」
春頓首曰：「大王赦妾之死，妾乃敢言。」
再令田嬰引兵一萬，離馬陵三里埋伏，只待魏兵已過，便從後截殺。
衛鞅吩咐將公子卬上了囚車，先遞迴秦國報捷，卻將所獲隨行人從，解其束縛，賜酒壓驚，仍用原來車仗，教他：「只說主帥赴會回來，賺開城門，另有重賞，如若不從，即時斬首。」那一行從人都是小輩，誰不怕死，盡皆依允。卻教烏獲假作公子卬坐於車中，任鄙作護送使臣，單車隨後。
宣王大怒曰：「寡人焉有四