鞅出朝，景監又咎之曰：「賴君再三稱善，不乘此罄吐其所懷，又欲君熟思三日，無乃為要君耶。」鞅曰：「君意未堅，不如此恐中變耳。」至明日，孝公使人來召衛鞅，鞅謝曰：「臣與君言之矣，非三日後不敢見也。」景監又勸令勿辭，鞅曰：「吾始與君約而遂自失信，異日何以取信於君哉？」景監乃服。
蘇秦、張儀在旁，俱有欣羨之色，相與計議來稟，亦欲辭歸，求取功名，先生曰：「天下最難得者聰明之士，以汝二人之質，若肯灰心學道，可致神仙，何若要碌碌塵埃，甘為浮名虛利所驅逐也？」
衛鞅對曰：「夫國不富，不可以用兵；兵不強，不可以摧敵。欲富國莫如力田，欲強兵莫如勸戰。誘之以重賞，而後民知所趨；脅之以重罰，而後民知所畏。賞罰必信，政令必行，而國不富強者，未之有也。」
至第三日，孝公使人以車來迎，衛鞅復入見，孝公賜坐請教，其意甚切，鞅乃備述秦政所當更張之事，彼此問答，一連三日三夜，孝公全無倦色。遂拜衛鞅為左庶長，賜第一區，黃金五百鎰，諭群臣：「今後國政，悉聽左庶長施行，有違抗者，與逆旨同！」群臣肅然。
過五日，景監復言於孝公曰：「臣之客，語尚未盡，自請復見，願君許之。」孝公復召鞅，鞅備陳夏禹畫土定賦，及湯、武順天應人之事，孝公曰：「客誠博聞強記，然古今事異，所言尚未適於用。」乃麾之使退，景監先候於門，見衛鞅從公宮出，迎而問曰：「今日之說何如？」鞅曰：「吾說君以王道。猶未當君意也。」景監慍曰：「人主得士而用。如弋人治繳，旦暮望獲禽耳，豈能舍目前之效，而遠法帝王哉？先生休矣。」
再說龐涓別了孫賓，一徑入魏國，以兵法干相國王錯，錯薦於惠王。
不知孫臏應聘下山，後來如何？且看下回分解。
賓乃攜歸卧室，晝夜研誦，三日之後，先生遽向孫賓索其原書，賓出諸袖中，繳還先生，先生逐篇盤問，賓對答如流，一字不遺。先生喜曰：「子用心如此，汝祖為不死矣！」
仁義非同功利謀，紛爭誰肯用儒流。
子輿空挾圖王術，歷盡諸侯話不投！
惠王曰：「先生大言，得無難踐乎？」
山花入手知休咎，試比蓍龜倍有靈。
卻笑當今賣卜者，空將鬼谷畫占形。
四、定賦，凡賦稅悉照畝起科，不用井田什一之制，凡田皆屬於官，百姓不得私尺寸；
先生曰：「得此書者，善用之為天下利，不善用之為天下害。涓非佳士，豈可輕付哉？」
就中單說同時幾個有名的弟子：齊人孫賓、魏人龐涓、張儀，洛陽人蘇秦。
惠王大悅，拜為元帥，兼軍師之職。涓子龐英、侄龐蔥，龐茅俱為列將。涓練兵訓武，先侵衛、宋諸小國，屢屢得勝，宋、魯、衛、鄭諸君，相約聯翩來朝。
次日，將新令頒布，市人聚觀，無不吐舌，此周顯王十年事也。
先生曰：「你兩人中肯留一人與我作伴否？」
臨行，又授以錦囊一枚，吩咐：「必遇至急之地，方可開看。」孫臏拜辭先生，隨魏王使者下山，登車而去。
二、建縣。凡境內村鎮，悉並為縣，每縣設令、丞各一人，督行新法，不職者，輕重議罪；
三、闢土。凡郊外曠土，非車馬必由之途及田間阡陌，責令附近居民開墾成田，俟成熟之後，計步為畝，照常輸租。六尺為一步，二百四十步為一畝。步過六尺為欺，沒田入官；
墨翟曰：「賓與涓，雖則同學，然賓獨得乃祖秘傳，雖天下無其對手，況龐涓乎？」
五、本富。男耕女織，粟帛多者，謂之良民，免其一家之役；惰而貧者，沒為官家奴僕，棄灰於道，以惰農論；工商則重征之。民有二男，即令分異，各出丁錢。不分異者，一人出兩課；
六、勸戰。官爵以軍功為敘，能斬一敵首，即賞爵一級，退一步者即斬，功多者受上爵，車服任其華美不禁，無功者雖富室，止許布褐乘犢，宗室以軍功多寡為親疏，戰而無功，削其屬籍，比於庶民，凡有私下爭鬥者，不論曲直，並皆處斬；
七、禁奸。五家為保，十家相連，互相覺察，一家有過，九家同舉。不舉者，十家連坐，俱腰斬。能首奸者，與克敵同賞，告一奸，得爵一級。私匿罪人者，與罪人同。客舍宿人，務取文憑辨驗，無驗者不許容留，凡民一人有罪，並其室家沒官；
八、重令。政令既出，不問貴賤，一體遵行，有不遵者，戮以徇。
龐涓對曰：「臣非不知孫賓之才，但賓是齊人，宗族皆在於齊；今若仕魏，必先齊而後魏，臣是以不敢進言。」
孫賓還山，先生見其淚容，問曰：「汝惜龐生之去乎？」賓曰：「同學之情，何能不惜？」先生曰：「汝謂龐生之才，堪為大將否？」賓曰：「承師教訓已久，何為不可？」先生曰：「全未，全未。」賓大驚，請問其故，先生不言。
鞅知人心已定，擇日遷都，雍州大姓徙居咸陽者，凡數千家。分秦國為三十一縣，開墾田畝，增稅至百餘萬。衛鞅常親至渭水閱囚，一日誅殺七百餘人，渭水為之盡赤，哭聲遍野，百姓夜卧，夢中皆戰。
於是道不拾遺，國無盜賊，倉稟充足，勇於公戰，而不敢私鬥。秦國富強，天下莫比，於是興師伐楚，取商、於之地，武關之外，拓地六百餘里。周顯王遣使冊命秦為方伯，於是諸侯畢賀。
孫賓將書呈與鬼谷先生，先生知龐涓已得時大用，今番有書取用孫賓，竟無一字問候其師，此乃刻薄忘本之人，不足計較。但龐涓生性驕妒，孫賓若去，豈能兩立？欲待不容他去，又見魏王使命鄭重，孫賓已自行色匆匆，不好阻當，亦使賓取山花一枝，卜其休咎。此時九月天氣，賓見先生几案之上，瓶中供有黃菊一枝，遂拔以呈上，即時復歸瓶中。
至是，聞秦孝公下令招賢，鞅遂去魏入秦，求見孝公之嬖臣景監。監與論國事，知其才能，言於孝公，公召見，問以治國之道，衛鞅歷舉羲、農、堯、舜為對，語未及終，孝公已睡去矣。明日，景監入見，孝公責之曰：「子之客，妄人耳。其言迂闊無用，子何為薦之！」景監退朝，謂衛鞅曰：「吾見先生於君，欲投君之好，庶幾重子，奈何以迂闊無用之談，瀆君之聽耶？」鞅曰：「吾望君行帝道，君不悟也，願更一見而說之。」景監曰：「君意不懌，非五日之後，不可言也。」
哪幾家學問？一曰數學，日星象緯，在其掌中，占往察來，言無不驗；二曰兵學，六韜三略，變化無窮，布陣行兵，鬼神不測；三曰遊學，廣記多聞，明理審勢，出詞吐辯，萬口莫當；四曰出世學，修真養性，服食導引，卻病延年，沖舉可俟。
衛鞅於是定變法之令，將條款呈上孝公，商議停當。未及張掛，恐民不信，不即奉行。
那先生既知仙家沖舉之術，為何屈身世間？只為要度幾個聰明弟子，同歸仙境，所以借這個鬼谷棲身。初時偶然入市，為人占卜，所言吉凶休咎，應驗如神。漸漸有人慕學其術，先生只看來學者資性，近著那一家學問，便以其術授之。一來成就些人才，為七國之用；二來就訪求仙骨，共理出世之事。他住鬼谷，也不計年數，弟子就學者不知多少，先生來者不拒，去者不追。
大夫公子卬與鞅善，卬復薦於惠王，惠王竟不能用。
賓與涓結為兄弟，同學兵法；秦與儀結為兄弟，同學遊說，各為一家之學。
單表龐涓學兵法三年有餘，自以為能，忽一日，為汲水偶然行至山下，聽見路人傳說魏國厚幣招賢，訪求將相，龐涓心動，欲辭先生下山，往魏國應聘，又恐先生不放，心下躊躇，欲言不言。先生見貌察情，早知其意，笑謂龐涓曰：「汝時運已至，何不下山，求取富貴？」龐涓聞先生之言，正中其懷，跪而請曰：「弟子正有此意，未審此行可得意否？」先生曰：「汝往摘山花一枝，吾為汝占之。」龐涓下山，尋取山花。
龐涓入朝之時，正值庖人進蒸羊於惠王之前，惠王方舉箸，涓私喜曰：「吾師言『遇羊而榮』，斯不謬矣！」惠王見龐涓一表人物，放箸而起，迎而禮之，龐涓再拜，惠王扶住，問其所學，涓對曰：「臣學於鬼谷先生之門，用兵之道，頗得其精！」因指畫敷陳，傾倒胸中，惟恐不盡。
先生曰：「汝知此花之名乎？乃馬兜鈴也，一開十二朵，為汝榮盛之年數，采於鬼谷，見日而萎；鬼傍著委，汝之出身，必於魏國。」龐涓暗暗稱奇，先生又曰：「但汝不合見欺，他日必以欺人之事，還被人欺，不可不戒。吾有八字，汝當記取：『遇羊而榮，遇馬而瘁』。」
龐涓對曰：「大王既欲召孫賓，臣即當作書致去！」
惠王既去，公叔痤召衛鞅至床頭，謂曰：「吾適言於君如此，欲君用子，君不許；吾又言，若不用當殺之，君曰『諾』。吾向者先君而後臣，故先以告君，後以告子，子必速行，毋及禍也！」鞅曰：「君既不能用相國之言而用臣，又安能用相