話說智伯名瑤，乃智武子躒之孫，智宣子徐吾之子。徐吾欲建嗣，謀於族人智果曰：「吾欲立瑤何如？」智果曰：「不如宵也！」徐吾曰：「宵才智皆遜於瑤，不如立瑤。」智果曰：「瑤有五長過人，惟一短耳：美須長大過人，善射御過人，多技藝過人，強毅果敢過人，智巧便給過人，然而貪殘不仁，是其一短。以五長凌人，而濟之以不仁，誰能容之？若果立瑤，智宗必滅！」徐吾不以為然，竟立瑤為適子。智果嘆曰：「吾不別族，懼其隨波而溺也！」乃私謁太史，求改氏譜，自稱輔氏。
韓魏離心已見端，絺疵遠識詎能瞞？
一朝託疾飄然去，明月清風到處安。
無恤之車，將近赤橋，其馬忽悲嘶卻步，御者連鞭數策，亦不前進。張孟談進曰：「臣聞『良驥不陷其主』，今此馬不渡赤橋，必有奸人藏伏，不可不察。」無恤停車，命左右搜簡，回報：「橋下並無姦細，只有一死人僵卧。」無恤曰：「新築橋樑，安得便有死屍？必豫讓也！」命曳出視之，形容雖變，無恤尚能識認，罵曰：「吾前已曲法赦子，今又來謀刺，皇天豈佑汝哉？」命牽去斬之。
卻得智國、豫讓率領水軍，駕筏相迎，扶入舟中。
回視本營，波濤滾滾，營壘俱陷，軍糧器械，飄蕩一空，營中軍士盡從水中浮沉掙命。
智伯乃遣其兄智宵，求蔡皋狼之地於趙氏，趙襄子無恤銜其舊恨，怒曰：「土地乃先世所傳，安敢棄之。韓、魏有地自予，吾不能媚人也，」智宵回報，智伯大怒，盡出智氏之甲，使人邀韓、魏二家，共攻趙氏，約以滅趙氏之日，三分其地。韓虎、魏駒一來懼智伯之強，二來貪趙氏之地，各引一軍，從智伯征進。
智伯自將中軍，韓軍在右，魏軍在左，殺奔趙府中，欲擒趙無恤。趙氏謀臣張孟談預知兵到，奔告無恤曰：「寡不敵眾，主公速宜逃難，」無恤曰：「逃在何處方好？」張孟談曰：「莫如晉陽，昔董安於曾築公宮於城內，又經尹鐸經理一番，百姓受尹鐸數十年寬恤之恩，必能效死，先君臨終有言：『異日國家有變，必往晉陽！』主公宜速行，不可遲疑。」無恤即率家臣張孟談、高赫等，望晉陽疾走，智伯勒二家之兵，以追無恤。
智伯即遣智開至韓虎府中，虎延入中堂，叩其來意，智開曰：「吾兄奉晉侯之命，治兵伐越，令三卿各割采地百里入於公家，取其賦以充公用，吾兄命某致意，願乞地界回覆。」韓虎曰：「子且暫回，某來日即當報命。」智開去，韓康子虎召集群下謀曰：「智瑤欲挾晉侯以弱三家，故請割地為名，吾欲興兵先除此賊，卿等以為何如？」謀士段規曰：「智伯貪而無厭，假君命以削吾地，若用兵，是抗君也，彼將藉以罪我，不如與之，彼得吾地，必又求之於趙、魏，趙、魏不從，必相攻擊，吾得安坐而觀其勝負。」韓虎然之。
行至晉陽，晉陽百姓感尹鐸仁德，攜老扶幼，迎接入城，駐紮公宮。無恤見百姓親附，又見晉陽城堞高固，倉廩充實，心中稍安。即時曉諭百姓，登城守望。
卻說豫讓回至家中，終日思報君仇，未能就計，其妻勸其再仕韓、魏，以求富貴，豫讓怒，拂衣而出。思欲再入晉陽，恐其識認不便，乃削須去眉，漆其身為癩子之狀，乞丐於市中，妻往市跟尋，聞呼乞聲，驚曰：「此吾夫之聲也！」趨視，見豫讓，曰：「其聲似而其人非。」遂捨去。豫讓嫌其聲音尚在，復吞炭變為啞喉，再乞於市，妻雖聞聲，亦不復訝。
無恤嘆曰：「甚哉，治國之需賢臣也！得董安於而器用備，得尹鐸而民心歸。天祚趙氏，其未艾乎？」
至期，韓虎，魏駒暗地使人襲殺守堤軍士，於西面掘開水口，水從西決，反灌入智伯之寨，軍中驚亂，一片聲喊起，智伯從睡夢中驚醒起來，水已及於卧榻，衣被俱濕，還認道巡視疏虞，偶然堤漏，急喚左右快去救水塞堤。須臾，水勢益大。
無恤納其言，親自撫諭百姓，示以協力固守之意，軍民互相勸勉，雖婦女童稚，亦皆欣然願效死力，有敵兵近城，輒以強弩射之，三家圍困歲余，不能取勝。
無恤憐其志，脫下錦袍，使左右遞與豫讓，讓掣劍在手，怒目視袍，如對無恤之狀，三躍而三砍之，曰：「吾今可以報智伯於地下矣！」遂伏劍而死。
智國聞之，諫曰：「主公戲其君而侮其臣，韓氏之恨必深，若不備之，禍且至矣！」智伯瞋目大言曰：「我不禍人足矣，誰敢興禍於我？」智國曰：「蚋蟻蜂蠆，猶能害人，況君相乎？主公不備，異日悔之何及？」智伯曰：「吾將效卞莊子一舉刺三虎！蚋蟻蜂蠆，我何患哉？」智國嘆息而出。史臣有詩云：
次日，段規奉韓虎之命，親往魏桓子營中，密告以趙氏有人到軍中講話，如此恁般：「吾主不敢擅便，請將軍裁決。」魏駒曰：「狂賊悖嫚，吾亦恨之，但恐縛虎不成，反為所噬耳。」
點閱軍器，戈戟鈍敝，箭不滿千，愀然不樂，謂張孟談曰：「守城之器，莫利於弓矢，今箭不過數百，不夠分給，奈何？」孟談曰：「吾聞董安於之治晉陽也，公宮之牆垣，皆以荻蒿楛楚聚而築之，主公何不發其牆垣，以驗虛實？」無恤使人發其牆垣，果然都是箭桿之料，無恤曰：「箭已足矣，奈無金以鑄兵器何？」孟談曰：「聞董安於建宮之時，堂室皆練精銅為柱，卸而用之，鑄兵有餘也。」無恤再發其柱，純是練過的精銅，即使冶工碎柱，鑄為劍戟刀槍，無不精利，人情益安。
絺疵隨後入見智伯曰：「主公奈何以臣之言，泄於二君耶？」
時城中雖被圍困，百姓向來富庶，不苦凍餒，況城基築得十分堅厚，雖經水浸，並無剝損，過數日，水勢愈高，漸漸灌入城中，房屋不是倒塌，便是淹沒，百姓無地可棲，無灶可爨，皆構巢而居，懸釜而炊。公宮雖有高台，無恤不敢安居，與張孟談不時乘竹筏，周視城垣，但見城外水聲淙淙，一望江湖，有排山倒峽之勢，再加四五尺，便冒過城頭了。無恤心下暗暗驚恐，且喜守城軍民晝夜巡警，未嘗疏怠，百姓皆以死自誓，更無二心。
有友人素知豫讓之志，見乞者行動，心疑為讓，潛呼其名，果是也，乃邀至家中進飲食，謂曰：「子報仇之志決矣，然未得報之術也，以子之才，若詐投趙氏，必得重用，此時乘隙行事，唾手而得，何苦毀形滅性，以求濟其事乎？」豫讓謝曰：「吾既臣趙氏，而復行刺，是貳心也；今吾漆身吞炭，為智伯報仇，正欲使人臣懷貳心者，聞吾風而知愧耳。請與子訣，勿復相見。」遂奔晉陽城來，行乞如故，更無人識之者。
孟談知韓康子屯兵於東門，乃假扮智伯軍士，於昏夜縋城而出，徑奔韓家大寨，只說：「智元帥有機密事，差某面稟。」韓虎正坐帳中，使人召入，其時軍中嚴急，凡進見之人，俱搜簡乾淨，方才放進，張孟談既與軍士一般打扮，身邊又無夾帶，並不疑心。
智伯傳下號令，多備鍬鍤，鑿渠於晉水之北，次將各處泉流下瀉之道盡皆壩斷，復於渠之左右築起高堤，凡山坳泄水之處，都有堤壩，那泉源泛溢，奔激無歸，只得望北而走，盡注新渠，卻將鐵枋閘板漸次增添，截住水口，其水便有留而無去，有增而無減了，今晉水北流一支，名智伯渠，即當日所鑿也。
絺疵謂智伯曰：「韓、魏二家必反矣。」
孟談曰：「昔日六卿和睦，同執晉政，自范氏、中行氏不得眾心，自取覆滅，今存者，惟智、韓、魏、趙四家耳。智伯無故欲奪趙氏蔡皋狼之地，吾主念先世之遺，不忍遽割，未有得罪於智伯也。智伯自恃其強，糾合韓、魏欲攻滅趙氏。趙氏亡，則禍必次及於韓、魏矣！」韓虎沉吟未答，孟談又曰：「今日韓、魏所以從智伯而攻趙者，指望城下之日，三分趙氏之地耳。夫韓、魏不嘗割萬家之邑，以獻智伯乎？世傳疆宇，彼尚垂涎而奪之，未聞韓、魏敢出一語相抗也，況他人之地哉？趙氏滅，則智氏益強，韓、魏能引今日之勞，與之爭厚薄乎？即使今日三分趙地，能保智氏異日之不復請乎？將軍請細思之！」
孟談既見韓虎，乞屏左右，虎命從人閃開，叩其所以，孟談曰：「某非軍士，實乃趙氏之臣張孟談也，吾主被圍日久，亡在旦夕，恐一旦身死家滅，無由布其腹心，故特遣臣假作軍士，夜潛至此，求見將軍，有言相告。將軍容臣進言，臣敢開口，如不然，臣請死於將軍之前。」
至第三日，韓虎、魏駒亦移酒於智伯營中，答其昨日之情，智伯舉觴未飲，謂韓、魏曰：「瑤素負直性，能吐不能茹。昨有人言，二位將軍有中變之意，不知果否？」
韓虎曰：「汝有話但說，有理則從。」
無恤嘆曰：「今日方知尹鐸之功矣！」乃私謂張孟談曰：「民心雖未變，而水勢不退，倘山水再漲，闔城俱為魚鱉，將若之何？霍山神其欺我乎！」孟談曰：「韓、魏獻地，未必甘心，今日從兵，迫於勢耳，臣請今夜潛出城外，說韓、魏之君，反攻智伯，方脫此患。」無恤曰：「兵圍水困，雖插翅亦不能飛出也，」孟談曰：「臣自有計，吾主不必憂慮，主公但令諸將多