共王歸楚。
時中軍尉祁奚年七十餘矣，告老致政，悼公問曰：「孰可以代卿者？」奚對曰：「莫如解狐。」悼公曰：「聞解狐卿之仇也，何以舉之？」奚對曰：「君問可，非問臣之仇也。」悼公乃召解狐，未及拜官，狐已病死。悼公復問曰：「解狐之外，更有何人？」奚對曰：「其次莫如午。」悼公曰：「午非卿之子耶？」奚對曰：「君問可，非問臣之子也。」悼公曰：「今中軍尉副羊舌職亦死，卿為我並擇其代。」奚對曰：「職有二子，曰赤，曰肹，二人皆賢，惟君所用。」悼公從其言，以祁午為中軍尉，羊舌赤副之，諸大夫無不悅服。
韓厥言於悼公曰：「昔文公之伯，自救宋始，興衰之機，在此一舉，不可以不勤也！」乃大發使，徵兵於諸侯。悼公親統大將韓厥、荀偃、欒黶等，先屯兵於台谷。嬰齊聞晉兵大至，乃班師歸楚。
如此傳呼數遍，彭城百姓聞之，皆知魚石理虧，開門以納晉師，時楚戍雖眾，魚石等不加優恤，莫肯效力。晉悼公入城，戍卒俱奔散。韓厥擒魚石，欒黶、荀偃擒魚府，宋向戍擒向為人，向帶，魯仲孫蔑擒鱗朱，各解到晉悼公處獻功。悼公命將五大夫斬首，安置其族於河東壺邱之地，遂移師問罪於鄭。
智蔤定分軍之令，方欲伐鄭，廷臣傳報：「宋國有文書到來。」悼公取覽，乃是楚、鄭二國相比，屢屢興兵，侵掠宋境，以偪陽為東道，以此告急。
楚右尹壬夫侵宋以救鄭，諸侯之師還救宋，因各散歸。
是年，周簡王崩，世子泄心即位，是為靈王。靈王自始生時，口上便有髭鬚，故周人謂之髭王。髭王元年夏，鄭成公疾篤，謂上卿公子偪曰：「楚君以救鄭之故，矢及於目，寡人未之敢忘。寡人死後，諸卿切勿背楚！」囑罷遂薨。公子馬非等奉世子髠頑即位，是為僖公。
晉悼公以鄭人未服，大合諸侯於戚以謀之。魯大夫仲孫蔑獻計曰：「鄭地之險，莫如虎牢，且楚、鄭相通之要道也！誠築城設關，留重兵以逼之，鄭必從矣！」
是冬，宋成公使大夫老佐帥師圍彭城，魚石統戍卒迎戰，為老佐所敗，楚令尹嬰齊聞彭城被圍，引兵來救，老佐恃勇輕敵，深入楚軍，中箭而亡，嬰齊遂進兵侵宋，宋成公大懼，使右師華元至晉告急。
時齊靈公亦遣世子光，同上卿崔杼來會所，聽晉之命。悼公乃合九路諸侯兵力，大城虎牢，增置墩台，大國抽兵千人，小國五百三百，共守其地。鄭僖公果然恐懼，始行成於晉，晉悼公乃還。
堇父遂取斷布三截，遍示諸隊，眾人無不吐舌！
妘斑見魯將兇猛，一個賽一個，遂不敢出戰，吩咐軍民竭力固守，各軍自夏四月丙寅日圍起，至五月庚寅，凡二十四日，攻者已倦，應者有餘。忽然天降大雨，平地水深三尺，軍中驚恐不安，荀偃、士匄慮水患生變，同至中軍來稟智蔤，欲求班師。不知智蔤肯聽從否，再看下回分解。
鄭僖公髠頑大懼，集六卿共議，那六卿公子騑字子駟、公子發字子國、公子嘉字子孔，三位俱穆公之子，於僖公為叔祖輩；公孫輒字子耳，乃公子去疾之子；公孫蠆字子蟜，乃公子偃之子，公孫舍之字子展，乃公子喜之子，三位俱穆公之孫，襲父爵為卿，為僖公為叔輩。這六卿都是尊行，素執鄭政。僖公髠頑心高氣傲，不甚加禮，以此君臣積不相能，上卿公子騑尤為鑿柄。
君不以臣為不肖，使承中軍司馬之乏。臣聞：「三軍之命，繫於元帥；元帥之權，在乎命令。」有令不遵，有命不用，此河曲之所以無功，邲城之所以致敗也。臣戮不用命者，以盡司馬之職，臣自知上觸介弟，罪當萬死，請伏劍於君側，以明君侯親親之誼！
孟孫蔑嘆曰：「詩云：『有力如虎』，此三將足當之矣。」
鄧廖兵過郝山磯，望梁山有兵船，奮勇前進，夷昧略戰，即佯敗東走。鄧廖追過采石磯，遇諸樊大軍，方接戰，未十餘合，採石港中炮聲大振，餘祭伏兵從後夾攻，前後矢發如雨點，鄧廖面中三矢，猶拔箭力戰，夷昧乘艨艟大艦至，艦上俱精選勇士，以大槍亂搗敵船，船多覆溺，鄧廖力盡被執，不屈而死。余軍得逃者，惟組甲八十，被練甲者三百人而已。
至次日，孟孫蔑整隊向城上搦戰，每百人為一隊。狄彌曰：「我不要人幫助，只單身自當一隊足矣！」乃取大車輪一個，以堅甲蒙之，緊緊束縛，左手執以為櫓，右握大戟，跳躍如飛。
偪陽城上，望見魯將施逞勇力，乃懸佈於城下，叫曰：「我引汝登城，誰人敢登，方見真勇！」言猶未已，魯軍隊中一將出應曰：「有何不敢！」此將乃秦堇父也。即以手牽布，左右更換，須臾盤至城堞。
晉悼公以聞鄭復從楚，乃問於諸大夫曰：「今陳、鄭俱叛，伐之何先？」荀罃對曰：「陳國小地偏，無益於成敗之數；鄭為中國之樞，自來圖伯，必先服鄭。寧失十陳，不可失一鄭也！」韓厥曰：「子羽識見明決，能定鄭者必此人，臣力衰智耄，願以中軍斧鉞讓之。」悼公不許，厥堅請不已，乃從之。韓厥告老致政，荀罃遂代為中軍元帥，統大軍伐鄭。
楚共王怒失陳國，歸罪於壬夫，殺之，用其弟公子貞字子囊者代為令尹，大閱師徒，出車五百乘伐陳。時陳成公午已薨，世子弱嗣位，是為哀公，懼楚兵威，復歸附於楚。
僖公不從其計，曰：「如駟言鄭朝夕待盟，無寧歲矣！」欲遣使求援於晉，諸大夫懼違公子騑之意，莫肯往者，僖公發憤自行，是夜宿於驛舍。公子騑使門客伏而刺之，託言暴疾，立其弟嘉為君，是為簡公。使人報楚曰：「從晉皆髠頑之意，今髠頑已死，願聽盟罷兵！」楚公子貞受盟而退。
悼公集諸將商議，皆曰：「戎狄無親，不如伐之。昔者，齊桓公之伯，先定山戎，後征荊楚，正以豺狼之性，非兵威不能制也。」司馬魏絳獨曰：「不可，今諸侯初合，大業未定，若興兵伐戎，楚兵必乘虛而生事，諸侯必叛晉而朝楚，夫夷狄，禽獸也；諸侯，兄弟也。今得禽獸而失兄弟，非策也。」
話說周簡王十三年夏四月，楚共王用右尹壬夫之計，親統大軍，同鄭成公伐宋。以魚石等五大夫為嚮導，攻下彭城，使魚石等據之。留下三百乘，屯戍其地，共王謂五大夫曰：「晉方通吳，與楚為難，而彭城乃吳、晉往來之徑，今留重兵助汝，進戰則可以割宋國之封，退守亦可以絕吳、晉之使，汝宜用心任事，勿負寡人之託！」
即命魏絳為和戎之使，同孟樂先至無終國，與國王嘉父商議停當，嘉父乃號召山戎諸國，並至無終，歃血定盟：「方今晉侯嗣伯，主盟中華，諸戎願奉約束，捍衛北方，不侵不叛，各保寧宇，如有背盟，天地不佑！」諸戎受盟，各各歡喜，以土宜獻魏絳，絳分毫不受，諸戎相顧曰：「上國使臣，廉潔如此！」倍加敬重。
魏絳以盟約回報悼公，悼公大悅。
時楚令尹公子貞已得陳國，又移兵伐鄭。因虎牢有重兵戍守，不走汜水一路，卻由許國望潁水而來。
羊舌職入宮見悼公曰：「絳志節之士，有事不避難，有罪不避刑，軍事已畢，必當自來謝罪，不須臣往。」頃刻間，魏絳果至，右手仗劍，左手執書，將入朝待罪，至午門，聞悼公欲使人取己，遂以書付僕人，令其申奏，便欲伏劍而死。
今日會議之際，僖公主意，欲堅守以待晉救，公子騑開言曰：「諺雲『遠水豈能救近火』，不如從楚。」僖公曰：「從楚則晉師又至，何以當之？」公子騑對曰：「晉與楚誰憐我者？我亦何擇於二國？惟強者則事之！今後請以犧牲玉帛待於境外，楚來則盟楚，晉來則盟晉。兩雄並爭必有大屈，強弱既分，吾因擇強者而庇民焉，不亦可乎？」
悼公曰：「戎可和乎？」魏絳對曰：「和戎之利有五：戎與晉鄰，其地多曠，賤土貴貨，我以貨易土，可以廣地，其利一也；侵掠既息，邊民得安意耕種，其利二也；以德懷遠，兵車不勞，其利三也；戎狄事晉，四鄰震動，諸侯畏服，其利四也；我無北顧之憂，得以專意於南方，其利五也。有此五利，君何不從？」悼公大悅。
乃發第一軍往攻偪陽，魯、曹、邾三國皆以兵從。
兵至虎牢，鄭人請盟，荀罃許之，比及晉師反旆。楚共王親自伐鄭，復取成而歸。悼公大怒，問於諸大夫曰：「鄭人反覆，兵至則從，兵撤復叛，今欲得其堅附，當用何策？」
荀罃獻計曰：「晉所以不能收鄭者，以楚人爭之甚力也，今欲收鄭，必先敝楚；欲敝楚，必用『以逸待勞』之策。」悼公曰：「何謂『以逸待勞』之策？」荀罃對曰：「兵不可以數動，數動則疲，諸侯不可以屢勤，屢勤則怨，內疲而外怨，以此御楚，臣未見其勝也。臣請舉四軍之眾，分而為三，將各國亦分派配搭，每次只用一軍，更番出入，楚進則我退，楚退則我復進，以我之一軍，牽楚之全軍，彼求戰不得，求息又不得，我無暴骨之凶，彼有道塗之苦，我能亟往，彼不能亟來，如是而楚可疲，鄭可固也！」
悼公曰：「此計甚善！」
楊干素驕貴自恣，