話說晉獻公內蠱於驪姬，外惑於「二五」，益疏太子，而親愛奚齊。只因申生小心承順，又數將兵有功，無間可乘。驪姬乃召優施，告以心腹之事：「今欲廢太子而立奚齊，何策而可？」施曰：「三公子皆在遠鄙，誰敢為夫人難者？」驪姬曰：「三公子年皆強壯，歷事已深，朝中多為之左右，吾未敢動也！」施曰：「然則，當以次去之！」驪姬曰：「去之孰先？」施曰：「必先申生。其為人也，慈仁而精潔，精潔則恥於自污；慈仁則憚於賊人。恥於自污，則憤不能忍；憚於賊人，其自賊易也。然世子跡雖見疏，君素知其為人，謗以異謀必不信。夫人必以夜半泣而訴君，若為譽世子者，而因加誣焉，庶幾說可售矣！」
枝對曰：「無人薦引耳。」
大夫百里奚密奏曰：「傳聞城中有亂，君不可留矣！」虞公乃辭晉侯先行。
松柏為鄰，世作舅甥，三定我君。
獻公曰：「申生仁於民，豈反不仁父乎？」
游於齊，求事襄公，無人薦引。久之，窮困乞食於食至，時奚年四十矣。食至人有蹇叔者。奇其貌，曰：「子非乞人也！」叩其姓名，因留飯，與談時事，奚應對如流，指畫井井有敘。蹇叔嘆曰：「以子之才，而窮困乃爾，豈非命乎？」遂留奚於家，結為兄弟。蹇叔長奚一歲，奚呼叔為兄。
卻說虢公在桑田，聞晉師破關，急急班師，被犬戎兵掩殺一陣，大敗而走，隨身僅數十乘。奔至上陽守御，茫然無策。晉兵至，築長圍以困之。自八月至十二月，城中樵採俱絕，連戰不勝，士卒疲敝，百姓日夜號哭。里克使舟之僑為書，射入城中，諭虢公使降。虢公曰：「吾先君為王卿士，吾不能為降諸侯！」乘夜開城，率家眷奔京師去訖。
半路見人民紛紛逃竄，言「城池已被晉兵乘虛襲破」，虞公大怒，喝教「驅車速進」，來至城邊，只見城樓上一員大將，倚欄而立，盔甲鮮明，威風凜凜，向虞公言曰：「前蒙君假我以道，今再假我以國，敬謝明賜。」
士刲羊，亦無亡皿也。
荀息曰：「虞公貪而愚，雖諫必不從也！」
奚對曰：「才七十歲。」
驪姬對曰：「昔幽王不殺宜臼，放之於申，申侯召太戎，殺幽王於驪山之下，立宜臼為君，是為平王，為東周始祖，至於今，幽王之惡益彰，誰復以不潔之名，加之平王者哉？」
驪姬曰：「今赤狄皋落氏屢侵吾國，君何不使之將兵伐狄，以觀其能用眾與否也。若其不勝，罪之有名；若勝，則信得眾矣。彼恃其功，必有異謀，因而圖之，國人必服。夫勝敵以靖邊鄙，又以識世子之能否，君何為不使？」
驪姬對曰：「妾亦疑之。然妾聞外人之言曰，匹夫為仁，與在上不同：匹夫以愛親為仁，在上者以利國為仁。苟利於國，何親之有？」
宮之奇再欲進諫，百里奚牽其裾，乃止。宮之奇退謂百里奚曰：「子不助我一言，而更止我，何故？」
未幾，犬戎貪晉之賂，果侵擾虢境，兵至渭虢，為虢兵所敗，犬戎主遂起傾國之師，虢公恃其前勝，亦率兵拒之，相持於桑田之地。獻公復問於荀息曰：「今戎、虢相持，寡人可以伐虢否？」
蹇叔與宮之奇相見，因言百里奚之賢，宮之奇遂薦奚於虞公，虞公拜奚為中大夫。蹇叔曰：「吾觀虞君見小而自用，亦非可與有為之主。」奚曰：「弟久貧困，譬之魚在陸地，急欲得勺水自濡矣！」蹇叔曰：「弟為貧而仕，吾難阻汝。異日若見訪，當於宋之鳴鹿村，其地幽雅，吾將卜居於此。」蹇叔辭去，奚遂留事虞公。及虞公失國，奚周旋不舍，曰：「吾既不智矣，敢不忠乎？」
獻公仰面而嘆曰：「寡人有子九人，尚未定孰為太子，卿勿多言。」
獻公曰：「不可，我有武與威以臨諸侯。今當吾身而失國，不可謂武；有子而不勝，不可謂威。失武與威，人能制我，雖生不如死。爾勿憂，吾將圖之。」
荀息曰：「君厚賂虞，而假道以伐虢。」
公子縶歸復命，路遇一人，面如噀血，隆準虯須，以兩手握兩鋤而耕，入土累尺，命索其鋤觀之，左右皆不能舉。公子縶問其姓名，對曰：「公孫氏名枝，字子桑，晉君之疏族也。」
太史蘇玩其辭，以為秦國在西，而有責言，非和睦之兆。況《歸妹》嫁娶之事，而《震》變為《離》，其卦為《睽》，《睽》，《離》皆非吉名，此親不可許。
時有虞、虢二國，乃是同姓比鄰，唇齒相依，其地皆連晉界。虢公名丑，好兵而驕，屢侵晉之南鄙，邊人告急，獻公謀欲伐虢。驪姬請曰：「何不更使申生。彼威名素著，士卒為用，可必成功也。」
獻公曰：「罪未著也，姑待之。」
獻公乃拜里克為大將，荀息副之，率車四百乘伐虢，先使人報虞以兵至之期。虞公曰：「寡人辱受重寶，無以為報，願以兵從。」荀息曰：「君以兵從，不如獻下陽之關。」虞公曰：「下陽，虢所守也，寡人安得獻之？」荀息曰：「臣聞虢君方與犬戎大戰於桑田，勝敗未決。君託言助戰，以車乘獻之，陰納晉兵，則關可得也。臣有鐵葉車百乘，惟君所用。」虞公從其計。
獻公用其策，以女樂遺虢，虢公欲受之，大夫舟之僑諫曰：「此晉所以釣虢也，君奈何吞其餌乎？」虢公不聽，竟許晉平。自此，日聽淫聲，夜接美色，視朝稀疏矣。舟之僑復諫，虢公怒，使出守下陽之關。
荀息曰：「虢人屢侵我南鄙，寡君以社稷之故，屈意請平。今約誓未寒，責讓日至，寡君欲假道以請罪焉。倘幸而勝虢，所有鹵獲盡以歸君，寡君願與君世敦盟好。」
荀息對曰：「虞、虢方睦，吾攻虢，虞必救之；若移而攻虞，虢又救之，以一敵二，臣未見其必勝也。」獻公曰：「然則寡人無如虢何矣。」荀息對曰：「臣聞虢公淫於色。君誠求國中之美女，教之歌舞，盛其車服，以進於虢，卑詞請平，虢公必喜而受之，彼耽於聲色，將怠棄政事，疏斥忠良，我更行賂犬戎，使侵擾虢境，然後乘隙而圖之，虢可滅也。」
里克曰：「向者從君於行，今專制，固不可也。」
虞公正在危急之際，見後有單車驅至，視之，乃虢國降將舟之僑也。虞公不覺面有慚色。舟之僑曰：「君誤聽棄虢，失已在前。今日之計，與其出奔他國，不如歸晉。晉君德量寬洪，必無相害，且憐君必厚待君，君其勿疑。」虞公躊躇未決，晉獻公隨後來到，使人請虞公相見。
獻公曰：「卿試言所用何物？」
獻公又用其策，虢之邊吏，果來責讓，兩下遂治兵相攻，虢公方有犬戎之患，不暇照管。獻公曰：「今伐虢不患無名矣，但不知賂虞當用何物？」
卻說秦穆公見晉媵有百里奚之名，而無其人，怪之。公子縶曰：「故虞臣也，今逃矣。」穆公謂公孫枝曰：「子桑在晉，必知百里奚之略，是何等人也？」
女承筐，亦無貺也。
宮之奇盡族而行，不言所之。
利於婚媾，不利寇。
獻公即以璧、馬交付荀息，使如虞假道。
荀息曰：「虞公最愛者，璧、馬之良也。君不有垂棘之璧，屈產之乘乎？請以此二物，假道於虞。虞貪於璧、馬，墜吾計矣。」
獻公曰：「吾新與虢成，伐之無名，虞肯信我乎？」
驪姬收淚而對曰：「妾聞申生為人，外仁而內忍。其在曲沃，甚加惠於民，民樂為之死，其意欲有所用之也。申生每為人言，君惑於妾，必亂國，舉朝皆聞之，獨君不聞耳！毋乃以靖國之故，而禍及於君，君何不殺妾以謝申生，可塞其謀，勿以一妾亂百姓！」
將及秦境，秦穆公使公孫枝往迎於郊，先釋其囚，然後召而見之。問：「年幾何？」
公孫枝對曰：「賢人也。知虞公之不可諫而不諫，是其智；從虞公於晉，而義不臣晉，是其忠。且其人有經世之才，但不遇其時耳！」穆公曰：「寡人安得百里奚而用之？」公孫枝曰：「臣聞奚之妻子在楚，其亡必於楚，何不使人往楚訪之？」使者往楚，還報：「奚在海濱，為楚君牧馬。」穆公曰：「孤以重幣求之，楚其許我乎？」公孫枝曰：「百里奚不來矣！」穆公曰：「何故？」公孫枝曰：「楚之使奚牧馬者，為不知奚之賢也。君以重幣求之，是告以奚之賢也。楚知奚之賢，必自用之，肯畀我乎？君不若以逃媵為罪，而賤贖之，此管夷吾所以脫身於魯也！」
又相傳以為穆公舉奚於牛口之下，以奚曾飼牛於楚，秦用五羖皮贖回故也。髯翁有詩云：
虞公曰：「雖然，必有所言於寡人也！」
及宛城，宛之野人出獵，疑為姦細，執而縛之。奚曰：「我虞人也，因國亡逃難至此。」野人問：「何能？」奚曰：「善飼牛。」野人釋其縛，使之喂牛，牛日肥澤。野人大悅，聞於楚王。
荀息對曰：「虞、虢之交未離也，臣有一策，可以今日取虢，而明日取虞。」
守將舟之僑信以為然，開關納車。車中藏有晉甲，入關後一