張任設伏以害龐統，孔明亦設伏以捉張任。同一伏也，而任則在山城，孔明則在平岸；張任則在林木，孔明則在蘆葦；張任以強弓硬弩，孔明以長槍砍刀；張任之伏止一處，孔明伏不止一處；張任意在射殺，孔明意在捉活：又有甚不同者。則孔明之用兵為獨奇。
劉璋大怒，扯毀其書，大罵：「法正賣主求榮，忘恩背義之賊！」逐其使者出城。實時遣妻弟費觀，提兵前去守把綿竹。費觀舉保南陽人姓李，名嚴，字方正，一同領兵。當下費觀、李嚴點三萬軍來守綿竹。益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上書與劉璋，請往漢中借兵。璋曰：「張魯與吾世 仇，安肯相救？」和曰：「雖然與我有 仇，劉備軍在雒城，勢在危急，唇亡則齒寒，若以利害說之，必然肯從。」璋乃修書遣使前赴漢中。
楊阜之為韋康報仇，義也；而其攻馬超以助曹操，則非義。馬騰兩番受詔，兩番討賊，固漢之忠臣也；其子之欲雪父恨則孝，承父志而討國賊則忠。奉一欺君罔上之曹操，而攻一忠孝之馬超，以超為賊，而不知操之為賊，故楊阜之義，君子無取焉。
玄德感嘆不已，令收其屍首，葬於金雁橋側，以表其忠。次日，令嚴顏、吳懿等一班蜀中降將為前部。直至雒城，大叫：「早開門受降，免一城生靈受苦！」劉璝在城上大罵。嚴顏方待取箭射之，忽見城上一將，拔劍砍翻劉璝，開門投降。玄德軍馬入雒城，劉循開西門走脫，投成都去了。玄德出榜安民。殺劉璝者，乃武陽人張翼也。玄德得了雒城，重賞諸將。孔明曰：「雒城已破，成都只在目前。惟恐外州郡不寧，可令張翼、吳懿引趙雲撫外水、定江、犍為等處所屬州郡；令嚴顏、卓膺引張飛撫巴西、德陽所屬州郡，就委官按治平靖，即勒兵回成都取齊。」張飛、趙雲領命，各自引兵去了。孔明問：「前去有何處關隘？」蜀中降將曰：「止綿竹有重兵守御；若得綿竹，成都唾手可得。」孔明便商議進兵。法正曰：「雒城既破，蜀中危矣。主公欲以仁義服眾，且勿進兵。某作一書上劉璋，陳說利害，璋自然降矣。」孔明曰：「孝直之言最善。」便令寫書，遣人徑往成都。卻說劉循逃回見父，說雒城已陷，劉璋慌聚眾官商議。從事鄭度獻策曰：「今劉備雖攻城奪地，然兵不甚多，士眾未附，野谷是資，軍無輜重。不如盡驅巴西、梓潼民過涪水以西。其倉廩野谷，盡皆燒除，深溝高壘，靜以待之。彼至請戰，勿許。久無所資，不過百日，彼兵自走。我乘虛擊之，備可擒也。」劉璋曰：「不然。吾聞拒敵以安民，未聞動民以備敵也。此言非保全之計。」正議間，人報法正有書至。劉璋喚入。呈上書。璋拆開視之。其略曰：昨蒙遣差結好荊州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荊州眷念舊情，不忘族誼。主公若得幡然歸順，量不薄待。望三思裁示。
或曰：楊阜之助操以算馬超，與陳登之助操以算呂布，將毋同乎？予曰：不同。馬超孝子也，呂布無父之人也。且登之助操，在許田射鹿之前，爾時衣詔未發也，董貴人未死也。魏公未稱，九錫未加，操之逆未露，而操之惡未彰，則其挾天子以令諸侯者，陳登信而助之無怪也。至於阜，而衣帶詔發矣，董貴人死矣，魏公已稱，九錫已加矣。操為國賊，而助國賊者亦賊，楊阜其何說之辭？
卻說馬超自兵敗入羌，二載有餘，結好羌兵，攻拔隴西州郡。所到之處，盡皆歸降，惟冀城攻打不下。刺史韋康，累遣人求救於夏侯淵。淵不得曹操言語，未敢動兵。韋康見救兵不來，與眾商議，不如投降馬超。參軍楊阜哭諫曰：「超等叛君之徒，豈可降之？」康曰：「事勢至此，不降何待？」阜苦諫不從。韋康大開城門，投拜馬超。超大怒曰：「汝今事急請降，非真心也！」將韋康四十餘口盡斬之，不留一人。有人言楊阜勸韋康休降，可斬之。超曰：「此人守義，不可斬也。」復用楊阜為參軍。阜薦梁寬、趙衢二人，超盡用為軍官。楊阜告馬超曰：阜妻死於臨洮，乞告兩個月假，歸葬其妻便回。馬超從之。
此回自孔明捉張任之後，便當接馬超攻葭萌之事。而馬超攻葭萌，由於張魯遺馬超；張魯遣馬超，由於馬超投張魯；馬超投張魯，則又由於楊阜破馬超。夫楊阜之與劉璋，風馬牛不相及也。而尋原溯委，遂忽然夾敘隴中一段文字，卻與五十九回之末遙遙相接，此等敘事，宜求之《左傳》、《史記》之中。
卻說張飛問計於嚴顏，顏曰：「從此取雒城，凡守御關隘，都是老夫所管，官軍皆出於掌握之中。今感將軍之恩，無可以報，老夫當為前部，所到之處，盡皆喚出拜降。」張飛稱謝不已。於是嚴顏為前部，張飛領軍隨後。凡到之處，儘是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，顏曰：「我尚且投降，何況汝乎？」自是望風歸順，並不曾廝殺一場。卻說孔明已將起程日期申報玄德，教都會聚雒城。玄德與眾官商議：「今孔明、翼德分兩路取川，會於雒城，同入成都。水陸舟車已於七月二十日起程，此時將及待到。今我等便可進兵。」黃忠曰：「張任每日來搦戰，見城中不出，彼軍懈怠不做準備，今日夜間，分兵劫寨，勝如白晝廝殺。」玄德從之。教黃忠引兵取左，魏延引兵取右，玄德取中路。當夜二更，三路軍馬齊發。張任果然不做準備。漢軍擁入大寨，放起火來，烈焰騰空。蜀兵奔走，連夜直趕到雒城，城中兵接應入去。玄德還中路下寨。次日，引兵直到雒城，圍住攻打。張任按兵不出。攻到第四日，玄德自提一軍攻打西門，令黃忠、魏延在東門攻打，留南門放軍行走。原來南門一帶，都是山路；北門有涪水，因此不圍。張任望見玄德在西門，騎馬往來，指揮打城，從辰至未，人馬漸漸力乏。張任教吳蘭、雷銅二將引兵出北門，轉東門，敵黃忠、魏延；自己卻引軍出南門，轉西門，單迎玄德。城內盡撥民兵上城，擂鼓助喊。
卻說玄德見紅日平西，教後軍先退。軍士方回身，城上一片聲喊起，南門內軍馬突出。張任徑來軍中捉玄德，玄德軍中大亂。黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅敵住，兩下不能相顧。玄德敵不住張任，撥馬往山僻小路而走。張任從背後追來，看看趕上。玄德獨自一人一馬。張任數騎趕來。玄德正望前儘力加鞭而行，忽山路一軍衝來。玄德馬上叫苦曰：「前有伏兵，後有追兵，天亡我也！」只見來軍當頭一員大將，乃是張飛。原來張飛與嚴顏正從那條路上來，望見塵埃起，知與川兵交戰。張飛當先而來，正撞著張任，便就交馬。戰到十餘合，背後嚴顏引兵大進。張任火速回身。張飛直趕到城下。張任退入城，拽起弔橋。張飛回見玄德曰：「軍師溯江而來，尚且未到，反被我奪了頭功。」玄德曰：「山路險阻，如何無軍阻當，長驅大進，先到於此？」張飛曰：「於路關隘四十五處，皆出老將嚴顏之功，因此於路並不曾費分毫之力。」遂把義釋嚴顏之事，從頭說了一遍，引嚴顏見玄德。玄德謝曰：「若非老將軍，吾弟安能到此？」即脫身上黃金鎖子甲以賜之。嚴顏拜謝。正待安排宴飲，忽聞哨馬回報：「黃忠、魏延和川將吳蘭、雷銅交鋒，城中吳懿、劉璝又引兵助戰，兩下夾攻，我軍抵敵不住，魏、黃二將敗陣投東去了。」張飛聽得，便請玄德分兵兩路，殺去救援。於是張飛在左，玄德在右，殺奔前來。吳懿、劉璝見後面喊聲起，慌退入城中。吳蘭、雷銅只顧引兵追趕黃忠、魏延，卻被玄德、張飛截住歸路。黃忠、魏延又回馬轉攻。吳蘭、雷銅料敵不住，只得將本部軍馬前來投降。玄德准其降，收兵近城下寨。
卻說劉璋差卓鷹、張翼二將，前至雒城助戰。張任教張翼與劉璝守城，自與卓膺為前後二隊，任為前隊，膺為後隊，出城退敵。孔明引一隊不整不齊軍，過金雁橋來與張任對陣。孔明乘四輪車，綸巾羽扇而出，兩邊百餘騎簇擁，遙指張任曰：「曹操以百萬之眾，聞吾之名，望風而走；今汝何人，敢不投降？」張任看見孔明軍伍不齊，在馬上冷笑曰：「人說諸葛亮用兵如神，原來有名無實！」把槍一招，大小軍校齊殺過來。孔明棄了四輪車，上馬退走過橋。張任從背後趕來，過了金雁橋，見玄德軍在左，嚴顏軍在右，衝殺將來。張任知是計，急回軍時，橋已拆斷了。欲投北去，只見趙雲一軍隔岸擺開，遂不敢投北，徑往南繞河而走。走不到五七里，早到蘆葦叢雜處。魏延一軍從蘆中忽起，都用長槍亂戳。黃忠一軍伏在蘆葦里，用長刀只剁馬蹄。馬軍盡倒，皆被執縛，步軍那裡敢來？張任數十騎望山路而走，正撞著張飛。張任方欲退走，張飛大喝一聲，眾軍齊上，將張任活捉了。原來卓膺見張任中計，已投趙雲軍降了，一發都到大寨。玄德賞了卓膺。張飛解張任至。孔明亦坐於帳中。玄德謂張任曰：「蜀中諸將，望風而降，汝何不早投降？」張任睜目怒叫曰：「忠臣豈肯事二主乎？」玄德曰：「汝不識天時耳。降即免死。」任曰：「今日便降，久後也不降！可速殺我！」玄德不忍殺之。張任厲聲高罵。孔明命斬之，以全其名。後人有詩讚曰：
張飛、趙雲回寨中，見孔明、簡雍、蔣琬已在帳中。飛下馬來參軍師。孔明驚問曰：「如何得先到？」玄德具述義釋嚴顏之事。孔明