唐肅宗即位後，以廣平王李俶（後改名李豫）為天下兵馬元帥，開始了反攻。至德二年（757年）正月，正當唐將郭子儀、李光弼等奉命收復洛陽、長安兩京之際，叛軍內訌，安祿山被其子安慶緒等所殺。唐軍趁機反攻，又借來回紇兵助援，於九月收復長安，十月收復洛陽。安慶緒退保鄴郡（今河南安陽）。另一主要叛將史思明投降，唐肅宗以其為歸義王、范陽節度使，河北復為朝廷所有。
鎮守於太原的李光弼認為史思明終究還要叛亂，就勸唐肅宗任命烏承恩為范陽節度副使，使之與阿史那承慶共圖史思明。但此事被史思明查出，殺死了烏承恩，並積極籌劃再次起兵，後重新佔領洛陽。
上元二年（761年）三月，史思明被其長子史朝義所殺。史朝義於洛陽稱帝，改元顯聖，密使人至范陽殺其異母弟史朝清及不附己者。其部自相攻殺，數月范陽方定。
寶應元年（762年）四月，太上皇唐玄宗及肅宗相繼去世，宦官李輔國擁立太子李豫即皇帝位，是為唐代宗。唐代宗任命長子李適（音kuò，同擴）為天下兵馬元帥，會諸道節度使及回紇於陝州，共同進討史朝義，史朝義兵敗後北逃。
而中原百姓的苦難並沒有結束，因為唐朝廷向回紇借兵，事先與回紇有約定，答應收回洛陽後，財寶皆歸回紇所有。「回紇入東京，肆行殺略，死者萬計，火累旬不滅。朔方、神策軍亦以東京、鄭、汴、汝州皆為賊境，所過虜掠，三月乃已。比屋盪盡，士民皆衣紙」。之前，士民很多次對勝利抱有希望，現在「勝利」已經來臨，結果反而更加失望。
史朝義逃回老巢范陽後，其得力部將薛嵩、張志忠、田承嗣、李懷仙相繼歸順唐朝廷。史朝義見大勢已去，打算離開中原，投奔奚和契丹，結果被李懷仙追殺。
至此，自玄宗天寶十四年（755年）安祿山范陽起兵，中經肅宗乾元元年（758年）史思明再起范陽，到代宗廣德元年（763年）結束戰亂，前後共歷七年又三個月，史稱「安史之亂」。
安史之亂前，唐玄宗李隆基還只是緣邊設置節度使，一切都是為了邊防的需要。而安史之亂時，唐朝廷為了平叛的需要，開始在內地也設置節度使（多為掌兵的刺史），凡是叛軍南下必經之處，均設節度使或者觀察使。而各地節度使甚至職位稍低的觀察使卻各懷私心，趁機擴大勢力，藩鎮危機較安史之亂前，不但沒有絲毫改善，反而越來越嚴重。
唐代宗即位之初，正是唐朝廷平定安史之亂的最後關鍵時刻。為了早日平定叛亂，結束動蕩的局面，唐代宗不得不對安史方面投降的將領實行姑息和安撫的政策，以致形成了河北藩鎮割據的局面。
安史之亂平定後，經歷了八年動蕩的大唐帝國，元氣大傷，早已經精疲力竭，加上屢屢進犯的吐蕃已經成為邊境的一個巨大威脅，所以史朝義自殺後，唐廷並沒有追究其他的安史舊部，反而就地委任他們為節度使。這些從前的叛將和唐廷在平叛過程中任命的節度使治下的領地，即所謂「藩鎮」，大的有十餘州之地，小的也有三四州。節度使們強迫轄區內所有壯丁從軍，僅留老弱耕作，所以一般都能擁兵數萬，自己任命文官武將，不繳納貢賦，儼然獨立王國。還結為婚姻，互相表裡。一些強藩，如河北、山東等鎮節度使，擁兵自重，父死子襲，演變成割據勢力。內地節度使也不同程度地與朝廷保持著離心狀態。
至此，藩鎮雄據一方的局面逐步形成，朝廷中央集權大大被削弱，史稱「河北藩鎮，自此強傲不可制矣」。皇權低落，盛世不復再來。
唐代宗時期，勢力最大、為患最烈的是成德、魏博和盧龍三鎮，時稱「河朔三鎮」。成德鎮（治恆州，河北正定），自寶應元年（762年）李寶臣開始割據；魏博（治魏州，河北大名東），自廣德元年（763年）田承嗣開始割據；盧龍鎮（治幽州），自廣德元年李懷仙開始割據。他們各自擁兵，表面上尊奉朝廷，但法令、官爵都自搞一套，賦稅不入中央。甚至節度使的職位也往往父死子繼，或由部下擁立，唐中央只能加以承認，不能更改。除河朔三鎮外，實力雄厚的還有六州節度使薛嵩。
各藩鎮為了維護統治，除拚命擴充軍隊外，還挑選精勇組成親信「牙兵」。牙兵多「父子相襲，親黨膠固」，有著共同的利益。節度使對牙兵供給豐厚，往往能得他們的死力，但這也使牙兵十分驕橫，只要節度使對他們稍不如意，他們就或殺或逐，另立新主，遂形成了「變易主帥，如同兒戲」的局面。眾藩鎮中，尤其以田承嗣最為跋扈難制。
田承嗣，平州盧龍人，世事盧龍軍，以豪俠聞名天下。開元末年，田承嗣任安祿山盧龍軍前鋒兵馬使，在與奚、契丹人的戰鬥中屢立戰功，升至武衛將軍。田承嗣善於治軍，在任兵馬使時，安祿山曾在一個大雪天巡視各軍營，初走進田承嗣軍營，營內寂靜無聲，彷彿一個人都沒有，但進入營內檢閱士籍，又無一人不在營內。安祿山大為稱奇，從此開始器重田承嗣。
田承嗣一直是安祿山的心腹死黨，後來雖然歸順唐廷，但還公然為安祿山及史思明父子立祠堂，稱之為「四聖堂」。唐朝廷卻對其無可奈何。代宗還將自己的女兒永樂公主嫁給田承嗣的兒子田華，著意籠絡，「意欲固結其心」。但田承嗣本性凶頑、反覆無常，皇帝的恩寵只能適得其反，使他驕橫傲慢，更加肆意妄為。
不過，田承嗣雖然飛揚跋扈，卻對老將郭子儀極為敬重。郭子儀曾派遣自己的部將去魏博。田承嗣對來者十分客氣，還向郭子儀所在的方向遙望叩拜，並指著自己的膝蓋對使者說：「我這雙膝蓋，不向別人下跪已有多年了，現在要為郭公下跪。」
田承嗣對另一節度使薛嵩的地盤一直虎視眈眈，有心爭奪攻伐。薛嵩為唐高宗朝名將薛仁貴之孫，也絕非善輩，對田承嗣甚為警惕，暗中有所防範。
傳奇小說《太平廣記》記載薛嵩有侍女紅線，「善彈阮咸，又通經史」。阮咸就是琵琶。薛嵩對其極為寵愛，讓她管理各種文書，稱「內記室」。不僅如此，紅線還身懷絕技，她聽說田承嗣準備攻打薛嵩後，於半夜施展輕功趕到田承嗣所在的魏城，並潛入有重兵把守的田府，從田承嗣的枕邊盜走了裝有官印的金盒，沒有驚動任何人。事後，薛嵩派人將金盒原封不動地還給了田承嗣。還附上了一封信，信上說：「昨晚有人從魏城來，從您床頭上拿了一個金盒，我不敢留下，特派專使連夜送還。」
此時，田承嗣正派人大肆搜索金盒的下落，接到薛嵩的信後，大驚失色，知道對方身邊有能人，自此不敢小覷薛嵩。
而消弭了一場兵禍的紅線卻功成身退，向薛嵩辭行。薛嵩挽留不住，便設宴為紅線餞行。當時有個叫冷朝陽的書生也在宴席中，當場填了一首詞：「采菱歌怨木蘭舟，送客魂消百尺樓。還似洛妃乘霧去，碧天無際水空流。」
一曲唱罷，薛嵩不勝其悲，紅線也黯然淚下，隨後借口酒醉離席。自此，這個充滿傳奇色彩的女子不知所終。
唐代宗見田承嗣忌憚薛嵩，乾脆用薛嵩來制衡田承嗣。薛嵩尚有名將遺風，被委以重任後，「感恩奉職」。但薛嵩一死，田承嗣便立即發難，慫恿昭義軍兵馬使裴志清作亂，趕走薛嵩的弟弟薛崿，薛氏部眾皆歸田承嗣所有。薛崿無處可去，只好逃到京師長安，「素服於銀台門待罪」。唐朝廷一直對田承嗣無可奈何，自然也不好怪罪薛崿，只能「詔釋之」。
這時候，成德節度使李寶臣之弟李寶正（田承嗣女婿）在魏州打馬球時，馬突然受驚，意外撞死了田承嗣之子田維。田承嗣怒而杖殺李寶正，由此惹得李寶臣大怒，兩鎮關係立即惡化。李寶臣又聯絡與田承嗣素來不和的淄青節度使李正己，兩人一起向朝廷上表，陳述田承嗣的累累罪狀，請求討伐。剛好唐代宗也想利用各節度使之間的矛盾，削弱藩鎮的實力，便下令河東、成德、幽州、淄青、淮西、永平、汴宋、河陽、澤潞諸道發兵，共同討伐田承嗣。
當時諸道一心要削弱田承嗣的實力，瓜分其地盤，開始倒也能齊心協力，各道合兵，勢力頗大。田承嗣手下一些趨炎附勢之徒感到害怕，暗中有投降的意思。田承嗣生怕落個眾叛親離的下場，便派遣使者向朝廷上表，表示要「束身歸朝」，意思是打算交出兵權，親自到長安向朝廷請罪。唐朝廷竟然相信了田承嗣的話，下令諸道暫時停止進攻。田承嗣用一招拙劣的緩兵之計，輕而易舉地贏得了寶貴的時間。隨後，田承嗣採取挑撥、分化、拉攏等種種卑劣手段，充分利用諸道之間的矛盾和各自的利益，順利地瓦解了諸道各兵。
湊巧這時候汴宋留後病死，都虞侯李靈曜暗中結納田承嗣，仗著田承嗣的勢力，自任為汴宋留後。唐朝廷得知後大怒，下令討伐李靈曜。李靈曜勢單力孤，田承嗣急忙派兒子田悅救援，結果兵敗。李靈曜被俘虜，押送京師斬首。
之後，唐代宗再次下令討伐田承嗣，諸道卻相互觀望，再沒有一人肯主動出擊。唐朝廷也無可奈何，只好「就坡下驢」，