天寶十四年（755年）十一月，安祿山在范陽發動叛亂，以討楊國忠為名，率所部十五萬人，大舉揮師南下。
從貞觀年間打敗東突厥以後，中原一百餘年沒有戰爭，現在突然見安祿山叛軍氣勢洶洶過境，沿途百姓都驚恐萬分。各個州郡打開武器庫應戰，卻發現大部分器械已腐朽敗壞，不能使用，唐軍士卒不得不手持棍棒參戰。這就是史書中所講的「所謂天下雖安，忘戰必危」。安祿山部下均是唐軍精銳，能征善戰，郡縣守軍遠不及叛軍那樣訓練有素。既然無力抵擋，各郡縣便都紛紛打開城門，延納敵人。有些地方官吏逃走，有些被叛軍俘獲殺害，有些自殺在路旁，投降的也不可勝計。叛軍所到郡縣，唐朝軍隊沒有組織任何有效的抵禦，幾乎是望風瓦解。
十二月十二日，叛軍攻陷東都洛陽。河南尹達奚珣曾經在幾個月前上書提醒李隆基，懷疑安祿山獻馬一事有異謀，然而叛軍一到，便立即投降了安祿山。可謂是典型的「識時務者」。
當時朝野上下普遍認為，安祿山不久就會兵敗，連老百姓都對唐軍極有信心。但安祿山叛軍南下後，勢如破竹，如入無人之境，起兵一個月，便陷東都，逼近潼關。人們開始對大唐將士深深失望，憂懼不安。
潼關是京城長安的門戶。唐朝制度，從潼關到長安，每三十里設一烽堠，日曉日暮，各放烽火一次，稱為「平安火」。唐軍主帥哥舒翰駐守潼關後，每晚都在關頭燃起烽火，通過沿途的烽火台，一座接一座地傳到長安，以報潼關尚在，長安平安。這平安火，自安祿山起兵南下以來，便成為京城中人人翹首以盼的烽火。
天寶十五年（756年）六月初九，潼關失守。自此，關內再無險可守，長安門戶大開，京師淪陷只是個時間問題。因此潼關到長安之間的河東、華陰、馮翊（今陝西大荔）、上洛（今陝西商縣）等郡防禦使皆棄郡逃走，唐軍守兵也鬥志全無，紛紛棄城逃命。長安已經是危在旦夕。
潼關失守的當天，主帥哥舒翰的部下到長安報告潼關情況危急。當時唐朝廷對前線的戰況還不十分了解，李隆基還沒有意識到大難已經臨頭，竟然沒有召見信使，只是草草派李福德等人領監牧兵開赴潼關增援。到了晚上，一天都沒有看到報告平安的烽火，李隆基這才感到懼怕。平安火不燔，顯見不平安。這不是官方所能掩蓋得了的事實。於是，長安城中開始人心浮動，人人感受到山雨欲來的沉悶，開始心神不定地交換著道聽途說的種種傳聞。
天寶十五年（756年）六月初十，潼關潰敗的唐軍已經逃回長安報信，說哥舒翰軍全線敗逃。李隆基嚇得魂飛天外，急召宰相楊國忠商議。楊國忠因為楊家出自蜀地，在那裡有大批產業，便勸李隆基逃到蜀地去，還洋洋自得地說：「我曾經兼任劍南節度使，安祿山反叛後，即命令節度副使崔圓暗中準備物資，以防備危急時到劍南使用。眼下遠水難救近火，不如先去蜀地暫避。」堂堂大唐天子出逃，必將是千古笑話。李隆基躊躇了很久，才說：「明日再議！」
楊國忠回家後，連夜通知妹妹韓國夫人和虢國夫人收拾一切細軟，準備西逃。同時派韓國夫人和虢國夫人進宮面見楊貴妃，由楊貴妃出面，勸說李隆基到蜀中去避難。
六月十一，楊國忠召集百官於朝堂，問他們有什麼計策。百官神色驚懼。有大臣建議李隆基調兵親征，有大臣建議宜徵兵勤王，卻都不是切實可行的對策，無法解眼前的燃眉之急。可笑的是，楊國忠竟然在這個時候開始痛哭流涕，還義正詞嚴地責怪李隆基說：「人告祿山反狀已十年，上不之信，今日之事，非宰相之過。」
意思是：人們告安祿山的反狀已有十年了，但皇上總是不相信，現在事情發展到這種地步，不是宰相的過錯。楊國忠言語中明顯暗示是李隆基的錯。李隆基聽了，無語。百官亦無語。
這時候，長安士民已經得知潼關失守的確切消息，人人驚擾奔走，不知向何處去，市裡蕭條，亂成一團。
六月十二一大早，徹夜未眠的楊國忠趕去宮中。此時，朝堂中空空蕩蕩，一個大臣都沒有。等了好久，才有幾個大臣稀稀落落地到來，上朝的官員不及平時十之一二。其他的大臣們都忙著用各種各樣的辦法為自己謀取後路去了。到場的大臣也都驚惶失色，問宰相有何對策。楊國忠推說不知。不久，李隆基派太監單獨召楊國忠到內殿，密談許久。之後，李隆基親自登上勤政樓，下制書說，要親自率兵征討安祿山。又任命京兆尹魏方進為御史大夫，兼置頓使；京兆少尹崔光遠為京兆尹，兼西京留守；宦官邊令誠負責掌管宮殿的鑰匙。文武百官對李隆基的這般安排有些莫名其妙，不免暗中議論。得知制書內容的人，都不相信李隆基會親自出征。就在當天，李隆基從平日居住的興慶宮移居到大明宮。
六月十三，少數大臣入朝。宮前漏聲依舊，儀仗隊的衛士們仍然整齊地站在那裡。然而，宮門剛剛打開，裡面的宮人們便亂鬨哄地一擁而出，神色倉皇之極。文武百官這才知道，皇帝和貴妃等人已經不知去向。前一天還表示要親征的大唐天子丟下他的臣民獨自出逃了！怪不得李隆基事先要移居到大明宮，只因為興慶宮臨街，人來人往地引人注目，不方便逃跑。
文武百官明白過來後，登時內外搶攘，無比混亂。消息飛快地傳遍了長安的大街小巷，這座繁華的城市立即陷入了巨大的混亂之中：王公貴族、平民百姓四出逃命。山野小民爭著進入皇宮及王公貴族的宅第盜搶金銀財寶，有人縱火焚燒了左藏大盈庫，甚至還有人騎著毛驢跑到大殿里。這人大概對皇宮神往已久，想藉機看看神秘莫測的皇宮到底是什麼樣。在眾人爭相逃命的混亂中，此人還能有這樣的念頭，一心想滿足心中的好奇，也可謂奇人一個了。可惜史書上並未記錄此人的姓名來歷。
此時，崔光遠為京兆尹，也就是長安城的最高行政長官，邊令誠則為宮廷最高長官。二人聽到消息，急忙帶人趕到左藏大盈庫救火，又招募人代理府、縣長官，分別守護。局面混亂下，崔光遠不得不殺人立威，一下殺了十多個人，局勢才勉強穩定下來。眼見叛軍大兵壓境，崔光遠立即派他的兒子去見安祿山，邊令誠也把宮殿各門的鑰匙獻給安祿山。
大唐的皇帝到底到哪裡去了呢？原來，李隆基公然發布親征詔書的同時，還有密詔給龍武大將軍陳玄禮，命他整軍待發，同時選良馬九百餘匹，夜半待用。
六月十二夜半時分，長安城尚在一片寂靜之中，李隆基率同楊貴妃楊國忠兄妹、太子李亨等皇子皇孫、同平章事韋見素、御史大夫魏方進、龍武大將軍陳玄禮、宮監將軍高力士等重要人物，暗中潛出延秋門，向西逃去。除了六軍士兵外，隨行的官員、親友不過百餘人。大部分臣僚和皇族都被遺棄在京師，棄而不顧，甚至包括住在宮外的皇妃、公主及皇子、皇孫等。李隆基一度寵愛的梅妃江采萍便是屬於這類被遺忘的人之一。之後，她死在了殺入長安的叛軍之手。
大唐天子竟然要如做賊一般悄然離去，生怕被人發現。當年李隆基東封泰山時，文武百官、皇親國戚、四夷酋長扈駕從行，車馬列隊，延續百里，盛極一時。如今落魄至此，可嘆！盛唐已經成為了歷史，歷史卻是如此無情。
一行人路過左藏大盈庫的時候，楊國忠請求請將庫藏燒毀，以免大批庫存布帛為叛軍所得。李隆基心情凄慘，長嘆道：「叛軍來了沒有錢財，一定會向百姓徵收，還不如留給他們，以減輕百姓們的苦難。」
過了便橋，楊國忠又命人將橋燒毀，以阻擋叛軍的追擊。李隆基知道後，說：「官吏百姓都在避難求生，為何要斷絕他們的生路呢！」立即派高力士帶人將火撲滅，留著橋樑給後面的士民逃命之用。
李隆基事先已經派太監王洛卿先到沿路各地，要官員準備接駕。到了咸陽，派出的太監王洛卿和咸陽縣令都已經逃走了。再派太監去徵召，官吏與民眾都沒有人來。逃難的皇帝飢餓不堪，只得以楊國忠臨時買來的胡餅充饑。隨行太監好不容易找到當地百姓，向他們說明了情況。百姓們送來了一些粗飯，其中摻雜有麥豆。皇子皇孫們平時養尊處優，哪裡吃過這樣的飯，但是實在餓得慌，也顧不得什麼體面，沒有碗筷，便用手撈著吃，一下子就吃得精光，還沒有吃飽。
李隆基命人給這些送食的百姓金錢，並好言撫慰。百姓們眼見自己的天子落難至此，都痛哭失聲。李隆基無限感慨，老淚縱橫不止。這時候，一個叫郭從謹的老人擠到車前，對李隆基說：「安祿山包藏禍心，預謀反叛已經很久了，其間也有人到朝廷去告發他的陰謀，而陛下卻常常把這些人殺掉，使安祿山奸計得逞，以致陛下出逃。所以先代的帝王務求延訪忠良之士以廣視聽，就是為了這個道理。我還記得宋璟做宰相的時候，敢於犯顏直諫，所以天下得以平安無事。但從那以後，朝廷中的大臣都忌諱直言進諫，只是一味地阿諛奉承，取悅於陛下，所以對於宮門之外所發生的事陛下都不得而知。那些草野之士，有想進諫者，但九重嚴深，無