唐朝為了有效防範突厥和吐蕃，大力加強了邊防駐軍。尤其開元中期以來，軍事的勝利助長了李隆基對外擴張的野心，他早已經放棄了早期的儉樸和剋制。隨著戰爭的長期進行和不斷擴大，戰爭不完全是捍衛邊疆而帶著擴張的性質了。這就是史書中所說的「開邊意未已，精兵皆戍北邊，使天下之勢偏重」。
唐朝建國後實行的是府兵制。府兵製為北魏宇文泰所創建，唐朝的府兵制本身有其特殊性，在中國古代兵制史上相當罕見。關於這一點，可以拿與唐朝同樣有聲色的漢朝來作比較：漢朝是寓兵於農，全農皆兵；唐朝只能說全兵皆農，就是說，每個士兵都要種田，但不是所有種田的人都要當兵。
唐朝先將全國的人口做調查統計，根據各家的經濟情況，分為九等人。下三等的人沒有資格當兵，上等和中等才有當兵的資格。作為補償，朝廷會免去當兵家庭的租庸調。這樣，當兵是地位的象徵，所以富裕人家願意當兵，這就是府兵。府兵自己有田有地，平日務農，農閑操練，徵發時自備兵器資糧，輪流保衛京師，防守邊境，因此不需要朝廷出錢來養軍隊。府兵制多少能減輕民眾服兵役的勞苦，對生產的影響不大。那麼，府兵制是怎麼被破壞的呢？
各地府兵要輪流到京師宿衛一年，唐太宗時，李世民經常親自教習這些府兵騎射，府兵們都覺得榮耀，願意為國家出力。後來，天下太平無事，在京師宿衛的府兵無事可做，逐漸淪落為達官貴人的苦工，受人輕視，因此，再有府兵下一輪宿衛，便千方百計地逃避。
再說邊境上的府兵。府兵原來是三年一代，但因為邊防戰事頻繁，戍期延長。前面提過，府兵都是家境富裕之人，到邊關時，往往攜帶不少絹匹（唐朝以絹作幣），這是他們的私房零用錢。邊將見財起意，便想方設法地侵吞士兵財物，還強迫士兵服苦役。這樣，由於邊將貪污，朝廷腐敗，直接導致沒有人再願意當府兵，發生了大面積府兵逃亡事件。這種情況發生在唐玄宗李隆基一朝，正是唐帝國國力鼎盛的時期。
在這樣的情況下，唐朝廷只好停止徵發府兵，開始實行募兵制，其實就是僱傭兵。唐帝國此時財力雄厚，有錢有勢，出得起大價錢僱人當兵。招募來的士兵，軍器、衣糧都由朝廷發給，長期服兵役。唐初便有募兵一說，隨著府兵制被破壞，募兵日益盛行。唐玄宗開元年間，京師宿衛、邊鎮戍兵，以至地方武力，已基本上為募兵充任。鎮守京師的為長從宿衛，後改名彍騎（彍音廓，各令習射，一律張弓的意思）。戍邊的稱健兒，長期服役，又稱為長從兵或長征健兒。地方上則有團結兵。
實行府兵制的時候，地方兵力分散，中央握有重兵。而在募兵制下，中央彍騎招募的多為市井無賴，不堪一擊。地方團結兵裝備差、數量少，也很虛弱。只有邊鎮軍力強大，至「猛將精兵，皆聚於西、北，中國無武備」。邊防的駐軍日益增多，形成了外重內輕的局面。而這些被招募的士兵，絕大多數都是番人。正是大量使用少數民族番人當兵當將，而沒有採取任何提防措施，才造成了後來「安史之亂」一發不可收拾的局面。
節度使制就是在這種情況下形成的。節度一詞出現較早，意為節制調度。節度使成為正式職銜始於唐睿宗景雲二年（711年）以賀拔延嗣為涼州都督充河西節度使之時。節度使為差遣職，其官署稱為使府、幕府，幕職有節度副使等文職和都知兵馬使等武職，每一節度使領若干州，為這一地區最高軍事長官，總轄區內的軍、政、財大權，所轄區內州縣歸其統屬。功名卓著者往往可以入朝為相，故節度使地位頗重。
唐玄宗李隆基先後緣邊設置安西、北庭、河東、河西、朔方、范陽、平盧、隴右，劍南節度使和嶺南五府經略使，建立了一個完整的防禦體系。自開元至天寶初年，共增至十大鎮，如下：
（一）朔方節度使，治靈州，安北單于二都護府屬之，捍禦突厥。
（二）河西節度使，治涼州，斷塞吐蕃突厥往來沖道。
（三）河東節度使，治太原，與朔方為犄角，備御突厥及回紇。
（四）隴右節度使，治鄯州，控遏吐蕃。
（五）安西節度使，治安西都護府，統轄西域諸國。
（六）北庭節度使，治北庭都護府，防禦突厥余部。
（七）范陽節度使，治幽州，控制奚契丹。
（八）平盧節度使，治營州，安東都護府屬之，鎮撫室韋靺鞨諸部。
（九）劍南節度使，治益州，西抗吐蕃，南撫蠻獠。
（十）嶺南節度使，治廣州，安南都護府屬之，綏服南海諸國。
李隆基設置的這一防禦體系在對外防禦上是較為嚴密的，他們之間可以相互配合，互為犄角，同時又可以彼此牽制，互相防範，不至因兵力過重而導致邊將作亂。但制度是一回事，具體執行起來又是另外一回事。最大的問題就是將帥久任，不按時換防。由於府兵制的廢止和募兵制的實行，當兵在當時已經成為了一種職業（類似當今的僱傭兵）。而邊兵在邊地長期駐守一地，久不更調，便逐漸變成了地方節度使的私人勢力。兵士只知有將帥，不知有皇帝。這無疑就增加了邊將擁兵自重的可能性，為其作亂提供了必要的條件。到後來，更演變出了一人身兼數鎮節度使的情況，危機更加嚴重。
宰相李林甫對邊將的策略更使這一危機雪上加霜。他為了獨掌相權，不僅控制朝廷百官，對於邊帥的防範也不遺餘力。
自唐興以來，軍事統帥都用忠厚名臣，規定不久任，不遙領，不兼統。「四夷之將，猶不專大將之任，皆以大臣為使以制之。」這些名臣往往從節度使的位子上直接入為宰相，所謂「出將入相」，便是指這種情況。開元時期，像郭元振、薛翊、張嘉貞、張說、杜暹、蕭嵩、李適之等名臣，都因為在邊地立下功勞，由大將直接提拔入相。從邊將中提拔一直是唐朝選相的一條重要原則。
李林甫為了鞏固自己的相權，便想杜絕出將入相的根源。天寶六年（747年），李林甫向李隆基進奏：「憑陛下的雄才大略，國家的富裕強盛，而蕃人還沒有消滅，是因為用文臣為將帥，怯懦不勝任作戰。陛下如果真要消滅四夷，揚威海內，就不如用武官，武官不如胡將。胡將生下來時就氣力雄大，少年時養在馬上，善於騎射，長大了練習戰陣，這是他們的天性。陛下如果安撫籠絡他們，任命他們為將，使他們為朝廷儘力死戰，那麼夷狄就不難解決了。」
任用蕃將不是李林甫的發明創造，唐太宗貞觀年間已有先例，但和李林甫此時的別有用心完全不同。貞觀時期，太宗用阿史那社爾、契苾何力等蕃將為將，這些人均為大唐奮勇殺敵，且戰功赫赫。然而，唐朝廷使用蕃將時也是大費心機，常以漢臣予以牽制，避免其不利於朝廷。李林甫提出的建議則是以蕃將為邊關主帥，委任他們一方軍政大權。這完全是李林甫的私心。絕大多數蕃將不識漢字，是以功勛再大，沒有可能也沒有資格擔任宰相，這樣，李林甫就可以從根本上杜絕了邊帥入相的道路。十分可惜的是，曾經英武決斷的李隆基沒有看透李林甫的奸詐用心，竟然採納了這一建議，先後提拔安祿山、高仙芝、哥舒翰等人為邊帥，這不得不說是李隆基在軍事上的最大失誤。其中，在這些蕃將中，李隆基又首用安祿山，對安祿山的器重和恩寵達到了無以復加的程度。
此時的局勢，兵力的分布內輕外重，諸道節度使盡用胡人安祿山之流，精兵強將集中在北方的邊境，不免養虎成患，遺患無窮。在眾多蕃將之中，以安祿山最為飛揚跋扈，身兼三處節度使，十餘年不遷徙，最終釀成「安史之亂」。歷史學家認為：「祿山傾覆天下，皆出於林甫專寵固位之謀也。」
節度使的權力也愈來愈大，他們不僅統兵，而且逐漸掌握了當地的民政、財賦、刑法權力，「既有其土地，又有其人民，又有其甲兵，又有其財賦」，這無疑成了其後產生地方割據勢力的最適宜的土壤和溫床。這些節度使表面上聽命於朝廷，實際上陽奉陰違。為了拉攏部下，常向朝廷要求大量授以其部下官爵。官多俸祿多，朝廷的軍費開支因此大大增加。
天寶年間，大唐的危機已經不是來自外部敵人的威脅，而是內部邊防的勢力。「邊將日重」。天寶元年，全國軍隊五十七萬人，四十九萬都駐守在邊鎮，京城內外駐兵僅及邊軍的六分之一。外重內輕的局面，成為大唐最危險的暗流。這暗流，到安祿山恩遇最濃時，便開始蠢蠢欲動了。
安祿山，營州柳城（治龍城，今遼寧錦州）雜胡，小名軋犖山。母親阿史德氏為突厥族女巫，安祿山年幼時父親就死了，一直隨母親住在突厥族裡。他母親後來嫁給了突厥將軍安波注的哥哥安延偃。安祿山也就冒姓安氏，名叫祿山。
安祿山隨其母到突厥部落不久，該部落發生內訌，部眾四散逃生。安祿山與其繼父哥哥的兒子安思順一起逃到幽州（治薊縣，今北京城西南），先經營小生意，因懂得六種民族語言，很快就當上