再說韓世忠一軍，自從在建炎三年十一月放棄鎮江府城的防守，就轉移到秀州的松江一帶。松江就是現在上海的蘇州河，宋時直接入海，一個喇叭形入海口，還有「百川倒蹙水欲立」的觀潮勝景。松江北岸的通惠鎮在宋代大部分時間稱青龍鎮，是古上海的第一個集鎮。韓世忠以前軍駐通惠鎮，中軍駐江灣，後軍駐松江的入海口。他吸取以往陸戰失敗的教訓，上奏宋廷，準備以水軍打金人陸軍，「邀虜歸師，盡死一戰」。建炎四年正月元宵，韓世忠特別下令張燈結綵，讓全軍痛飲盡歡，然後就率舟師由松江入海，轉入大江，上溯鎮江府。韓世忠的艦隊停泊鎮江江岸，第一件事就是招降佔據府城的李選潰軍。李選佔據府城，在前敘述扈成被殺時，已有交待。李選本想在亂世當草頭王，他估計自己的軍力根本不敵韓世忠，只能親自來到江邊，跪在韓世忠面前，表示降服。
韓世忠得到金軍沿運河北撤的確訊，就決定不再轉移陣地。鎮江江岸有金山和焦山，南距府城各不到十宋里，兩山隔江相望，距離為十五宋里，金山正當宋時運河的入江口。韓世忠親自選定焦山作為屯兵所在，一百八十二艘大型海艦都停泊焦山江岸，而焦山上的佛寺普濟院就成了他的臨時司令部。韓世忠部下只有八千人，但連同家屬就有近三萬人。幾乎每一艘海艦上都滿載軍士、家屬以及輜重、兵器、戰馬、糧食之類，此外，還臨時募集到小型江船二十艘，作為機動戰船。韓世忠命令李選所部三千多人仍然嚴守鎮江府城。此外，還有江北長蘆鎮崇福禪寺的行者普倫、普贇和普璉集結了民間抗金武裝一千多人，配備小船七十多艘，也主動投奔韓世忠。韓世忠命令他們屯兵江北，以便互相策應。
韓世忠的座艦當然是一艘最大的海艦。三月十三日，他親自在座艦的前艙召集眾將訓話，他習慣性地吐了吐舌頭，說：「自虜人侵凌，國運不濟，如今聖上航海，自家們身為大宋武臣，不得保國安民，又有何面目活在世間？虜人之強，全在於戰馬之力，如今自家們以大艦擊小舟，便是以己之長，攻敵之短。大戰在即，你們尤須臨陣用命，若是不用命，我斷不輕恕！」他說完，就面帶極其嚴肅的表情，舉起那口小青刀，把座位前的几案劈下一小角。眾將明白，韓世忠這次真是下定了與金軍「盡死一戰」的決心。韓世忠訓話完畢，艦隊立即起碇，駛往金山。但由於尖底的海艦吃水深，這支艦隊又無法駛入運河。
十四日，水陸兩路金軍並不進攻鎮江府城，而逕自來到運河入江口，見到整個江面已被宋軍艦隊嚴密封鎖。前鋒斜卯阿里立即回報完顏兀朮，完顏兀朮感到形勢嚴重，他親自帶領七名萬夫長到江邊察看，只見宋軍的每艘戰艦都張著五面篷帆，在浩瀚的江水中自由往還，不禁聯想到自己兩月前航海的狼狽，輕吁一聲，說：「南人使船，便如大金國人使馬！如何破得？」
完顏兀朮正在說話時，一艘宋軍的輕快小船劃槳直抵江邊，一名身穿緋紅軍裝的人站立船頭，大喊道：「自家是大宋浙西制置使、御前左軍都統制韓節使麾下使臣石皋，奉命前來下戰書。」說完，就彎弓射箭，把一封戰書射到岸上，金兵撿來，完顏兀朮交付給身邊的鄭億年，他聽完鄭億年的口譯，就說：「兩國相爭，不斬來使，叫他上岸說話。」
金軍中的一群漢兵在江邊喊叫之後，那艘小船就停靠江岸，石皋單身登岸。他上前向完顏兀朮行揖禮，完顏兀朮用鄭億年當通事，說：「你可回報韓節使，我此回到得江南，已是心滿意足。若是韓節使放我回歸，日後自當厚報。」石皋說：「我此來唯是關白會戰日期，不知有他事。」完顏兀朮帶著怒意說：「你可歸報，明日便與韓世忠會戰！」
石皋乘船離開了江岸。完顏兀朮的內心其實早有幾分怯意，他用目光逼視斜卯阿里和烏延蒲盧渾，說：「爾們亦曾航海，追捉康王，明日可率船隊會戰。破得韓世忠，便是大功。」烏延蒲盧渾首先行女真跪禮，斜卯阿里也接著下跪，連連求饒，說：「男女委是不得取勝！」完顏兀朮不理睬他們，卻用帶著怒意的目光轉向韓常，韓常雖然也是心存怯意，但處於比女真萬夫長低下的地位，只能硬著頭皮說：「男女願於明日應戰。」完顏兀朮到此才回嗔作喜，說：「你破得韓世忠，我北歸之後，自有重賞。」
完顏兀朮遠眺聳立江中的金山，又看了看附近的銀山，他指著金山說：「韓世忠據有此山，大金軍馬底動靜虛實，全在他底眼下，我亦須親去江岸另一山，以觀他底動靜虛實。」他指著銀山，問鄭億年說：「此名何山？」鄭億年回答說：「此名銀山，上有龍王廟。」完顏兀朮說：「我正欲前去祈禱龍王，佑我破敵。」
完顏兀朮身穿紅袍，腰繫玉帶，騎一匹白馬，帶著一百合扎騎兵，另加鄭億年，一同前去銀山。銀山臨江聳立，山形壁立，雖然不如金山有名，卻也是一個制高點。他們抵達山麓，完顏兀朮忽然心有所動，吩咐合扎百夫長說：「許多戰馬登山，不免驚擾龍王，甚是不恭，你且率眾兒郎在山下等候。」他只帶了鄭億年和三名合扎親兵，牽馬登山。
完顏兀朮到龍王廟外，吩咐一名合扎親兵看守馬匹，自己只與鄭億年，還有兩名合扎親兵進入廟內，只見廟裡空蕩蕩的，竟找不到廟祝可以供應香燭。完顏兀朮問鄭億年：「廟中無香燭，又怎生祈禱？」話音剛落，卻召來了一片喊殺聲。
原來韓世忠竟事先派遣正將蘇德，在山上佈置了伏兵。按韓世忠的部署，蘇德親率二百人埋伏龍王廟，另外二百人埋伏山腰。如果發現在敵人進入龍王廟，以擊鼓為號，山腰的伏兵首先突出，攔阻敵人歸路，然後廟裡的伏兵出擊，一舉殲滅敵人。然而廟中的一群伏兵發現了敵人，一時興高采烈，竟不待鼓聲，首先殺出來。
完顏兀朮畢竟是悍將，他抽出佩刀，拉著鄭億年逃出廟外，兩名合扎親兵在後掩護。鄭億年雖然嚇得心驚膽顫，也只能隨完顏兀朮逃竄。兩人出廟外，飛身上馬，與一名看守戰馬的合扎親兵策馬狂逃，而另外兩名合扎親兵卻來不及上馬，被宋軍包圍擒獲，兩匹無人騎乘的空馬，也隨完顏兀朮等人奔逃。由於鼓聲的遲緩，埋伏山腰的宋軍出擊稍晚，已無法阻截敵人，他們只能向逃敵放箭。完顏兀朮的白馬身中數箭倒斃，他隨之跌落在地，又急中生智，迅即跳上了另外一匹空馬，策馬狂奔山下。
鄭億年雖然撿著一條性命，還是嚇得魂不附體，而完顏兀朮一到山麓，立即命令一名合扎親兵馳報，調動援兵，又親自指揮合扎親兵，向山上的宋軍反撲。合扎親兵們幾次衝鋒，都被宋軍殺退，死傷近半數。等到金軍大隊人馬趕來，宋軍已經帶著兩名俘虜，乘前來接應的小船返回江中。
兩名女真人被押上主將的座艦後，韓世忠親自坐在前艙，通過通事審問。他得知完顏兀朮竟在部兵的眼皮下逃走，不禁拍著交椅的扶手起立，怒目圓睜，蘇德嚇得跪在地上，不敢仰視，更不敢說話。艙後走出了不久前改封和國夫人的梁佛面，她身穿戎裝，對韓世忠說：「鏖兵在即，若是處分自家們底將士，恐於軍情不利，不如教蘇正將戴罪立功。」韓世忠不回答，只是手按劍柄，在艙裡來回踱步，艙裡的氣氛依然緊張，似乎要凝固起來，眾人都屏聲斂息。過了好一會兒，韓世忠才強壓怒火，吐了吐舌頭，吩咐蘇德說：「且容你負罪請功，明日你便為前鋒！」蘇德叩頭說：「小將敢不效命死戰！」
眾人見到主將終於赦免了蘇德，才鬆了口氣。梁佛面對韓世忠說：「奴家是女流，不得上行陣，然而明日決戰，繫大宋國運與節使相公軍威，奴願與眾女子擂鼓助戰，激勵軍心士氣。」韓世忠高興地說：「甚好！」他親自和梁佛面在座艦上察看，命令軍兵們在船艙頂部安放了十六面大鼓。
翌日清晨，韓世忠親自主持儀式，在座艦艙頂將兩名女真俘虜斬首，祭纛釁鼓。梁佛面率領十五個女子，披帶水戰的紙甲，登上艙頂，各人在鼓前站立。韓世忠本人手持一面四方形大紅旗，上面用黑線繡一個「令」字，作為指揮旗。蘇德為首的前隊戰艦已經排列成整齊的隊形。
這是一個清朗的天氣，晴空飄浮著朵朵白雲，江面上微風吹拂，細浪翻騰。韓世忠遠遠望見金軍的戰船隊從運河口駛出，為首的船上矗立一面三角形白日黑旗，他的耳朵裡開始聽到隱隱的號角悲鳴聲。接著，蘇德的戰艦上舉起了一面三角形的請戰紅旗。韓世忠目測敵我雙方的距離，適時手舉指揮旗，在空中揮舞。座艦上立時爆發出一陣震天撼江、令人驚心動魄的鼓聲，以梁佛面為首的十六名女子使盡全力，猛烈擂鼓。
蘇德因為昨天未能擒獲完顏兀朮，滿懷懊惱和激憤，他指揮座艦，如離弦之箭，向為首的敵船衝去，金軍在船上剛向宋艦射出第一批箭，就被立即撞翻。落水的金軍或被江水吞沒，或被艦上的宋軍用箭，用長槍殺死。宋艦充分發揮了水戰的威力，或者把敵船撞沉，或者用砲石，用箭殺傷敵人。韓世忠還預先打造了一批大鐵鉤，軍士們把鐵鉤拋向敵船，拖到自己的海艦邊，然後對船上之敵實施攻擊。戰不多時，五十艘金軍戰船損折了一半，其餘的戰船只能狼狽逃