完顏兀朮的大軍自從佔領建康府後，長驅直入，南侵臨安府，幾乎沒有遇到什麼抵抗。十二月十一日，金軍前鋒萬夫長烏延蒲盧渾所部，直逼臨安城西北餘杭門和錢塘門外，卻遭遇鄉兵二千，列陣抵抗。這支隊伍由從八品文官從政郎、錢塘縣令朱蹕指揮，他臨時選拔兩名弓手祝威和金勝作為副手。朱蹕甚至沒有一匹馬，本人也站在步戰行列，鄉兵全部是紙甲、竹槍、竹弓、竹盾、手刀之類裝備，而作戰卻出乎意外的頑強，不知打退了金軍騎兵多少次衝鋒。烏延蒲盧渾只能在傍晚退兵。第二天，萬夫長斜卯阿里奉完顏兀朮的命令，率軍增援，又被朱蹕的隊伍殺退。
經過兩天的戰鬥，朱蹕所率的鄉兵已不足一千人。他當晚率領隊伍退入錢塘門內休息。當時知府康允之已棄城而逃，有文官直顯謨閣劉誨被軍民臨時推舉，權知府事。劉誨感到束手無策，他聽說朱蹕率領鄉兵接連兩天殺退敵人，就親自到錢塘門慰問。朱蹕的臂部也中了一箭，正在城樓拔去箭鏃傅藥。
劉誨也頗受感動，說：「朱從政橫挑強虜，英勇殺敵，教下官欽敬。」朱蹕說：「下官早曾與康知府說，虜人不足畏，而守臣不敢拒虜人凶鋒，卻是深可畏。」劉誨說：「如今康知府避虜，逃奔昌化縣，城中人心惶惶。朱從政雖是膽氣豪壯，而『小敵之堅』，豈非是『大敵之擒』。」朱蹕聽他引用《孫子兵法》，就說：「下官是文士，不知兵法，亦不知死生禍福，唯知與城池共存亡！若是劉直閣決計與全城百姓抗虜，縱不能殺退虜人，亦得青史留名。」劉誨皺著眉頭，無話可說。
十四日，有吏胥報告劉誨說：「虜人遣使，今在餘杭門下，言道願見劉直閣。」劉誨親赴餘杭門，登上城樓，只見城門外只有一人一馬，此人削髮左衽，見到劉誨，就喊他的表字說：「韜光，你可識認得故人？」劉誨到此方才看清，來使正是前和州知州李儔，他喊對方表字說：「叔友，你辮髮左衽，又怎生見我？」李儔在城下嚎啕大哭，說：「我亦是逼於虜人凶鋒，萬不得已。」
劉誨命令吏胥放李儔入城，兩人就在城樓上敘話。李儔依舊流淚不止，他用哭聲說：「四太子命我傳語，若是依舊抵拒，城破之日，必是玉石俱焚。」劉誨說：「你是自家底故交，實不相瞞，主上已去得明州，康知府又逃奔屬縣，城中委是無兵與虜人大軍相抗。唯求四太子哀憐，大軍不進城池，全城百姓自當感戴四太子底大恩大德。」李儔說：「我當為韜光傳語，切恐四太子不進城池，便不得善罷甘休。韜光尚須好自為之。」劉誨說：「我亦是別無計議，若是四太子來，我自當出城，哀求於馬前。」劉誨下令，放李儔出城。
十五日早晨，劉誨起床，還未梳洗，忽然聽到外面人聲鼎沸。他正待詢問吏胥，已有一群軍士手執兵刃，突入內室，為首的大喊：「劉直閣，你原來欲私通虜人，充賣國牙郎。」劉誨見到其勢洶洶，連忙辨解說：「我只圖保全百姓，豈是私通虜人。」有人說：「李儔既已投拜虜人，你與他敘舊，豈非是有投拜之意？」劉誨再想分辯，一人執劍上前，將他刺死。軍士們雖然殺死劉誨，而城裡一時群龍無首。
完顏兀朮得到李儔的回報，就在十五日對臨安發起總攻，萬夫長韓常一軍首先突入城東北的艮山門，城裡的軍民只有個別的、分散的抵抗，整座城池就在當天陷落。但朱蹕率領錢塘縣的鄉兵，還是在錢塘門外，與萬夫長烏古論少主所部的金軍激戰。朱蹕胸脯中箭，受了重傷，倒在地上。金勝上前，將他扶起。朱蹕呼吸艱難，卻命令金勝說：「速與我拔箭傅藥！」金勝說：「虜人底箭鏃極長，男女不敢胡做。」朱蹕艱難地說：「此時不拔，更待何時！」金勝只得忍心咬牙，用力把箭拔出，箭鏃上卻沾帶著血肉，痛得朱蹕幾乎昏厥過去。傅藥以後，朱蹕要金勝背負著自己，繼續指揮作戰。
這支隊伍剩下了近六百人，退到天竺山。金勝把朱蹕輕放在地上，自己的背部綿服也沾上大片的朱蹕鮮血。朱蹕的呼吸愈來愈急促，他用盡最後的氣力說：「我自知頃刻間便須與世長辭。只恨我大宋文武，世受國恩，唯知臨難苟免——」言猶未了，就嚥氣身亡。祝威、金勝與眾鄉兵大哭一場。他們草草埋殯了朱蹕的屍身，就整軍出山，繼續戰鬥。
祝威和金勝率領鄉兵據守葛嶺。金軍騎兵發動衝擊，不料山路上竟是無數陷阱，上面用細竹和泥土覆蓋。騎兵們一批又一批地踣仆，亂成一團。鄉兵們乘機揮舞刀槍砍刺，使金軍蒙受重創。天色已晚，烏古論少主只得帶兵退回城裡。
完顏兀朮已經進駐城南的行宮，他坐在宋高宗的後殿，殿上卻一時沒有蠟燭，只是由合扎親兵執著火把。烏古論少主進入後殿，行女真跪禮，吞吞吐吐地報告在葛嶺遭受伏擊。完顏兀朮大怒，高聲怒吼道：「我自渡江以來，戰無不勝，攻無不克，你卻是挫傷自家底兵威！」他上前把烏古論少主踢倒在地，命令合扎親兵取來一條樹枝，在烏古論少主的背上猛抽了五十下。
十六日，完顏兀朮親自帶兵出城，進攻葛嶺。他吩咐萬夫長王伯龍以漢人步兵衝鋒，結果漢兵們仍然大批跌落陷阱，被宋朝鄉兵殺退。韓常向完顏兀朮建議：「此處不可強攻，不如繞道山南。」完顏兀朮說：「你可率本軍繞道山南。」王伯龍率本軍依舊在葛嶺北麓佯攻，韓常軍繞到南麓，終於衝上山巔。祝威和金勝帶領鄉兵們作最後的抵抗，全部壯烈戰歿。
完顏兀朮命令萬夫長完顏訛魯補和另一名金將裴滿朮列速統兵進逼越州。東京副留守郭仲荀逃到南方以後，宋廷又命他擔任兩浙宣撫副使，與越州知州、兼兩浙東路安撫使李鄴共守越州。郭仲荀乘海船逃遁，李鄴派兵沿途阻擊三陣，最後還是在十二月二十四日出城投降。完顏訛魯補和裴滿朮列速其實沒有多少鬥志。他們只是派一個千夫長奧屯琶八留守，並不分兵進攻越州的各個屬縣，就急於帶領本軍，撤回臨安。
這支金軍只走了小半路程，又遇到了斜卯阿里和烏延蒲盧渾兩名萬夫長的隊伍，原來兩人奉命增援，並且要求他們共同進兵明州，活捉宋高宗。完顏訛魯補和裴滿朮列速也只能隨斜卯阿里和烏延蒲盧渾一起回越州城。
他們進入越州城，來到子城的州衙前下馬，奧屯琶八和李鄴連忙出迎，奧屯琶八對四名長官解釋說：「我正在案問一個康王底合扎。」原來在完顏訛魯補和裴滿朮列速離開以後，奧屯琶八叫李鄴陪他巡視城內。他們走出子城東鎮東軍門不遠，突然在路邊飛來一塊大石，奧屯琶八趕緊躲避，這塊大石正中身邊一名金兵的頭部。這名兵士儘管頭戴厚重的鐵兜鍪，由於石塊的撞擊力很重，當場落馬昏厥。金軍一擁而上，把那個投石者抓住，押到州衙，而那名昏厥的金兵竟很快斷氣。經過審訊，這名投石者原是一名諸班直的衛兵，名叫唐琦，因為最近得病，被留在越州，沒有隨宋高宗去明州。奧屯琶八按女真人的習慣，稱宋宮諸班直為合扎。
斜卯阿里等親自到堂上，參加審問，只見那個全身被捆綁的人，身形高大，傲岸不屈，站立堂前，身上窄袖緊身的綿袍已經撕爛，臉部和頸部有十多道被鞭撲的血痕。烏延蒲魯渾對唐琦根本不感興趣，他感興趣的是活捉宋高宗，他通過通事問道：「你知得康王在甚處？」唐琦回答說：「大宋官家巡視東南，行於所當行，止於所當止。」
奧屯琶八說：「李鄴是知州，尚知逆順，以越州投拜大金，你竟敢執迷不悟！」唐琦說：「李鄴身為宋臣，不知盡忠，我恨不得殺了那廝！」他又轉向李鄴罵道：「我月給只是一石五斗米，而不忍背叛趙氏官家，寧為趙氏鬼。你享國厚恩，卻是甘心降虜，不得齒於人類！」李鄴惱羞成怒，卻不便說話，奧屯琶八感嘆說：「你亦是丈夫漢，若是趙氏底臣僚人人如你，又何至於國破家亡。」他身為千夫長，只能望了望完顏訛魯補，示意請他處分。完顏訛魯補下令說：「窪勃辣駭！」奧屯琶八就舉起一條木棍，向唐琦頭部猛擊。
斜卯阿里等當即部署向明州進兵。金軍向來善於發揮騎兵的機動性，而嚴冬又本是他們活躍善戰的時節，然而渡江以來，卻愈來愈苦於水土不服，不但病員大量增加，軍馬也大批倒斃。金軍喜歡北方的雪，卻害怕南方的雨，在潮濕的天氣、泥濘的道路中跋涉，感到苦不堪言。自從金軍佔領建康府後，他們的進兵速度是在不斷地減慢。
金軍來到越州與明州交界的餘姚縣。餘姚知縣李穎士和把隘官陳彥率領幾千鄉兵，在縣城以東多插旗幟，佈置疑兵。金軍的前哨部隊的三個猛安兵力輪流進行試探，都被他們擊退。斜卯阿里等頓兵一天之後，發現宋軍已經撤退，方才進入餘姚縣城，城裡的坊郭戶已全部撤離，只剩下一座空城。
張俊被迫率本軍駐守明州城。他召集眾統制、統領和將官們會議，當眾宣讀了宋高宗的手詔，說：「此回若不能殺虜人一陣，切恐難以面對聖上覆命。你們有甚計議？」田師中說：「既是據城抗敵，便須堅壁清野，可分兵於環城三十里內，焚蕩屋宇，收集糧食。」眾將立即應聲附和。原來張俊軍進駐明州城後，就大肆擄掠，但州城裡的坊郭戶已所剩不多，很難滿足