宗澤稍事休整軍馬以後，就著手部署收復西京洛陽的戰鬥。這次軍事行動的參戰部隊有三支。第一支是馬皋率領的東京留守司七軍。第二支是韓世忠指揮的御營左軍，有一萬人馬，他們尾追完顏銀朮可的退兵，進逼西京。第三支是京西北路制置使翟進和兄長翟興所部，他們曾在去年三月收復西京。金軍此次攻佔洛陽後，他們退兵伊陽縣，收編潰兵，編練鄉兵，一直堅持在西京各縣抗敵。
建炎二年二月，當馬皋出征前，宗澤等人與他作了詳細的謀劃，大家考慮的中心，一是如何突破汜水關的天險，二是如何分兵保護西京永安縣的皇陵。但事實卻出乎大家的預料，馬皋的軍隊兵不血刃地渡過汜水，收復汜水關，而不見金軍的蹤影。馬皋得到探事的報告，說金軍目前全部集結在洛陽城北，就下令向鞏縣急速西進，準備先佔據皇陵，然後再與另外兩支宋軍配合，共同收復洛陽城。
馬皋揮師出汜水關，行進的軍隊不能不形成長蛇之勢。擔任前鋒的扈成後軍，距離鞏縣城只剩下五宋里路程時，宋軍開始遭受金軍的大規模襲擊。原來完顏粘罕和完顏穀神研討兩次失敗的教訓，決計改變戰術，不打列陣之敵，而攻行進之敵。完顏粘罕親率騎兵從北面殺來，耶律余睹指揮騎兵從南面殺來。宋軍雖然帶著決勝戰車，在倉卒之際，卻無法列成嚴密的車陣迎戰。金軍發揮騎兵的優長，宋軍步兵的長蛇之勢被分割成無數段，一部分戰鬥力較弱的宋軍首先潰敗，另一部分戰鬥力較強的宋軍雖然奮勇抵抗，也難以挽回敗局。馬皋在戰鬥中連中六箭，身受重傷，最後只能在一丈青的護衛下，退回汜水關。儘管宋軍傷亡很大，金軍卻並不追擊攻關，而是乘勝收兵。
在馬皋一軍戰敗的當天，翟進和韓世忠兩軍幾乎同時突入洛陽城。金軍已將城裡的居民全部驅擄過河，並且縱火焚燒民舍。韓世忠軍由城東偏南的建春門入城，翟進軍自龍門進入城南偏西的厚載門。兩支宋軍互相見到對方都身穿緋紅軍衣，才免於自相攻擊。韓世忠與翟進、翟興會面後，首先是部署軍士們滅火。然而熊熊大火已很難撲救，這座北方繁華盛麗的園林城市，已是面目全非，到處是殘燼斷瓦，頹垣敗屋。
在著名的天津橋附近，有一座焚毀一半的牡丹園，韓世忠和翟進、翟興就在園裡商議軍事。韓世忠說：「聞得虜人在西京城北十里設寨，不如今夜前去斫營，將虜人逐至黃河北。」翟進說：「軍士遠道奔襲，委是疲敝。料得番人留此空城，必已有備。依下官底意思，且在城中歇泊數日，待東京留守司軍前來，共議破敵之計，方是萬全。」韓世忠說：「久聞得翟制置勇銳敢戰，不料竟是畏首畏尾。自家們只是得一空城，有何面目奏報官家？」
翟進兄弟經不住韓世忠的逼迫，終於同意出兵。劫營的時間一般是在深夜，他們特意將攻擊時間延遲到後半夜近五更時分，認為金軍經過一夜戒備，而無敵情，容易懈怠。然而當兩支宋軍接近金寨時，完顏穀神當即指揮騎兵出寨，分頭迎擊。兩支宋軍到此地步，也只能以步抗騎，拚死作戰。雙方戰鬥難分勝負之際，完顏粘罕和耶律余睹率領得勝之師返回。他們一鼓餘勇，首先襲擊東路韓世忠軍的側翼。
韓世忠軍再也無法支持，被敵騎衝個七零八落。韓世忠本人力圖挽回敗局，他手持大青和小青雙刀，連斬兩名敗逃的隊將，卻仍不能阻止兵敗如山倒的勢頭。在混戰之中，韓世忠的背部中了二十六箭，簡直像隻刺蝟。最後有一名部將，手舞破陣刀，突入重圍，殺開一條血路，救護韓世忠南逃。此人名叫呼延通，後來成為韓家軍的名將。翟進和翟興的隊伍也接著敗退。金軍乘勝重占洛陽城。
韓世忠帶箭敗逃到永安縣的後澗。他命令部屬用鐵箝拔出背部的二十六枝箭，敷上傷藥，然後咬牙切齒地吩咐說：「留此二十六箭，我日後俘得粘罕，當親自射他二十六箭，以報今日之仇！」
韓世忠點集殘兵，總計只剩四千多人。他召來了最早逃跑的兩隊官兵，共計還剩八十二人，厲聲斥責說：「爾們臨陣先逃，致使全軍潰敗，若不以軍法處分，日後如何與番人廝殺？」眾人聽說要動用軍法，一齊下跪哀求。韓世忠滿面怒色，聽任他們苦苦求饒，卻一言不發，隔了許久，才改用較為緩和的口氣說：「本當將爾們論軍法處斬，念爾們不做盜賊，尚能回歸軍中，死罪可赦，而活罪斷不可恕。爾們可各自將左腳小趾斬去，以正軍法！」一名隊將繼續哀求說：「切望韓太尉饒男女一回！」韓世忠不再回答，他吩咐部屬強行脫去此人的靴襪，親自用小青刀割掉他的左腳小趾，然後又為他敷上傷藥。八十二名官兵無一倖免。
韓世忠只能率軍南撤行在揚州。他本人的傷勢也不輕，難以騎馬，只好坐乘一輛騾車，夜晚還須趴著睡覺。幾百名難以行走的傷員，包括八十二名斬去左小趾的官兵，也都乘車南行。韓世忠雖然成了敗將，但在部屬面前，還是一直保持了主將的威嚴。一旦歸家，卻是換了另一種神態。他當著眾妻妾的面，叫周佛迷給自己脫去衣服，袒露後背，當一些女子見到他背上的纍纍傷痕，不由尖聲驚叫起來。韓世忠對他們敘述戰鬥的經過，也忍不住傷心大哭。侍妾們紛紛勸慰，周佛迷說：「太尉大難不死，必有後福！」茅佛心說：「太尉雖敗，也勝似劉三太尉、張七太尉畏避番人，在此優遊取樂。」大家你一句，他一言，使韓世忠略感寬慰。周佛迷還趕緊再給韓世忠敷藥。
唯有梁佛面神情嚴肅，一言不發。她從不限制韓世忠納妾，對眾妾也相當寬厚，但在家中有著無須爭議的權威。眾妾先後覺察到她的臉色，不免感到尷尬，有些沒有開口的，也不敢再說。韓世忠敷藥完畢，突然發現房內竟鴉雀無聲，驚奇地環視四周。梁佛面見眾妾不再勸慰，就開始用嚴厲的口吻說話：「世俗底女子嫁得雞，隨雞飛，嫁得狗，逐狗走。然而奴家當年追隨韓五郎，只為他是個血性剛氣底丈夫漢。勝負乃是兵家常事，身為大將，何須效兒女輩啼哭！切望太尉他日迎取二帝，生擒得虜酋，以雪西京戰敗之恥，方見得英雄本色！」
梁佛面今年三十五歲，長得像尊慈眉善目的女菩薩，經常面帶微笑，說話和氣，心胸豁達，從不計較雞毛蒜皮的小事。但她一旦發怒或認真，就是韓世忠也必須讓她三分。韓世忠面對她的訓斥，一時神色尷尬，他呆愣片時，就趕緊穿好衣服，然後向她恭敬作揖，說：「感荷令人底直言，我敢不銘記在心！」聰明的茅佛心和周佛迷也見風使舵，說：「自家們不能仰承令人底意思，激勸太尉，乞令人恕罪。」梁佛面說：「你們亦是好意，然而太尉不可不以此為深戒。效學小兒女輩，情長氣短，如何為大將？又如何為朝廷宣力，統兵雪恥？」令人是宋朝外命婦的一種稱號，外命婦的稱號各有等級，一般是依據丈夫的官位，而由朝廷封贈。
再說宗澤接到馬皋的敗報，馬上召集眾將會議。閭勍首先說：「既是馬太尉受傷，下官願往汜水關措置軍事，接替馬太尉回京。」宗澤問道：「王師新敗，你有何破敵之計？」閭勍一時竟張口結舌，無法應答，他想了一會兒，說：「待下官到得汜水關，觀察虜情，然後另作計議。」
宗澤對閭勍的回答顯然不能滿意，他環視眾將，說：「你們有何計策？」岳飛說：「官兵新敗，不如示怯，佯作退兵之勢，汜水關唯留一軍把隘。另以大軍潛行，出洛陽之南，會合翟制置軍，在虜寨之前，布列堂堂車陣，另以奇兵襲擾虜人側後，縱然不能全勝，亦可將虜人逐至黃河以北。小將不才，乞為先鋒。」
宗澤又問眾人，眾人再無新議。宗澤說：「岳統制之議可行。然而永安縣乃是列祖列宗陵寢所在，非尋常縣分可比。你可率本軍馬兵前去汜水關，與後軍扈統制同共把隘，以游騎進退，迷惑番人。若能乘機伺便，占守陵寢，便是大功。」岳飛聽說要將本軍用於次要的軍事目標，心中並不完全樂意，但既然身為偏裨，當然必須服從命令。
閭勍和岳飛同一天出兵，兩人先到鄭州，然後分道。岳飛的右軍徑由滎陽到汜水關，而閭勍的軍隊須與馬皋的退兵會合，然後再迂道南向。岳飛在滎陽縣城會到了來自汜水關的退兵，身受重傷馬皋只能睡在一輛決勝戰車裡，因失血過多，面色蒼白而憔悴。一丈青在旁侍候，她雖是個巾幗英雄，見到岳飛，不免眼圈發紅，說：「此回若是岳五哥在行陣，你姐夫與姐姐必不致敗衄！」她與岳飛並未結什麼乾親，但一段時間以來，就一直以「姐姐」自居。岳飛反而找不到適當的言辭勸慰，徐慶如今已是馬皋的表妹夫，他出面勸解說：「郡夫人且護持馬太尉回開封調攝，大丈夫他日豈無報仇雪恥之機！」
按照宗澤的部署，岳飛急於西行，他準備與馬皋夫妻話別，但馬皋卻喊了聲「鵬舉」，要岳飛坐在車邊，介紹東京留守司新的軍事計劃。他聽完岳飛簡單的敘述後說：「目即自汜水關至偃師，並無虜人一兵一卒，國相粘罕大軍盡聚於西京城北底大寨。虜人秋冬用兵，炎夏避暑，如今已有歸心，卻並無退意，若在大河以南留此一寨，後患無窮。閭太尉與鵬舉此行，適中機會。」岳飛說：「小將已理會得宗留守與