正值中午時分，在混亂之中，金軍一座雲梯首先搭在城頭，好幾十名甲士魚貫而上，其中一個身高力大的旗頭手擎黑旗，其形制與首次登城者一模一樣，在風雪中揮舞。接著，二、三十座雲梯一擁而前，姚友仲指揮軍士用撞竿擊碎一半雲梯，而另一半雲梯還是牢牢搭在城頭。當幾百名甲士登城後，宋軍便喪失鬥志，紛紛逃下城去。張叔夜仗劍約束潰兵，反而被亂兵在臂上砍了三刀，幸好傷勢不重，在萬般無奈之中，他由親兵扶掖，與孫傅、姚友仲退下城來。金軍乘勝擴大戰果，他們下城打開城門，大批精騎源源不斷，蜂擁而入，向宣化門附近的街巷迅猛穿插。
吳革聽到神兵出戰的消息，就強忍傷痛，前來宣化門。在宣化門下，既有逃兵，又有原先觀戰助威的百姓，亂成一團。吳革拔劍大喊：「番人進城，全城軍民決無生理！唯有奮死血戰，將他們逐出，方能保全你們底老小！」在他的號召和指揮下，很多逃兵又反戈回擊，很多百姓也手持棍棒、扁擔之類參戰。在巷戰中，女真騎兵很快暴露出不能縱橫馳突的弱點，在不太長的時間內，姚友仲和吳革指揮軍民，依仗兵力和人群的密集，殲滅了深入各街巷的七百多敵人，奪到戰馬四百多匹，反攻到宣化門下。然而佔據城門的金軍反客為主，居高臨下，以弓箭攢射，還動用了宋軍遺棄在城上的裝備，包括床子弩、神臂弓等，一次又一次地打退開封軍民的反擊。雙方在宣化門一帶苦戰相持。
完顏粘罕、完顏穀神、耶律余睹和完顏婁室、完顏銀朮可由雲梯登上城頭。完顏粘罕畢竟是極富軍事經驗的宿將，他得知自己的精兵在巷戰中失利，就說：「可令兒郎們不得下城巷戰，當務之急是攻佔汴京底四壁，若佔得四壁，趙皇便如甕中之鱉。」完顏穀神補充下令說：「凡佔得一座敵樓，便焚燬一座。」
金軍很快調整軍事部署，他們分東西兩個方向，迅速沿南壁城牆向守城的宋軍進擊，而宣化門的巍峨城樓和附近的敵樓戰棚，在大風雪中，首先升起了烈焰和濃煙。乘著西路軍登城之威，完顏斡離不等也指揮東路軍殺上了東水門和朝陽門，兩路金軍在城上會師後，又分頭佔領了開封城的整個東壁和南壁。
在非常時刻，人們的情慾，不論是高尚的，還是卑劣的，都更容易表現和暴露。統制何慶彥、陳克禮，還有接替李擢任南壁提舉官的文官、中書舍人高振都相繼戰死。內侍黃經臣在通津門上，當將士們下城潰逃時，他面朝大內，跪拜慟哭，然後投火而死。但是，當開封軍民在東城和南城苦戰之際，身為奉國軍節度使、殿前都指揮使的王宗濋，卻首先打開西城的開遠門，俗稱萬勝門，率親兵一千多騎逃遁。接著，京畿路提典刑獄秦元也率本路保甲幾萬人，從北城安肅門斬關而出。
整個開封城，如今成了一鍋沸粥。城內流言四起，最初說，六甲神兵的前鋒已奪得金軍大寨，插上了甲子將的大旗，最後又說，郭京此人本是金朝的細作，有意將金軍放入城中。無數百姓，扶老攜幼，從東南擁向西北，有的企圖從外城逃進裡城。由於裡城各門都已關閉，有的百姓就從東、西角門攀援而上。混亂之中，家人離散，嬰兒丟失，密集的人群自相踐踏，或死或傷。大批難民越過冰封的蔡河和汴河，河冰拆裂，落入水中。到處是呼喊哀號之聲，慘不忍聞。許多百姓自動集合在宣德門前，要求官府發放兵器，抗擊金軍。但也有大批潰兵，乘亂作亂，搶劫民居。更有一批市井惡少，他們竟剃髮梳辮，假扮金兵，劫掠財寶，姦污婦女。
大群憤怒的開封軍民衝進館驛，抓住了金使劉晏。劉晏委屈地辯解說：「我來城內，正為促和，保全你們百姓。若殺我，又如何議和？」眾人再也不容他分辯，將他亂刀砍死。一個其實還是同情宋朝的使者，轉眼間便成亂世的冤鬼。
再說在宣德門城樓上的何栗，當他接到第一個捷報，喜不自勝，立即命令內侍飛報皇帝。有吏胥問：「何相公，可須更換朝服？」何栗有意慢條斯理地說：「不須，不須，待郭京底神兵獻俘之時，更換不遲。」當何栗正在高高興興地用午膳時，一名吏胥慌慌張張地傳來了敗報。何栗手中的筷子頓時落地，面容慘白，再也無法下嚥一粒飯，只是長久地用牙齒緊咬嘴唇，嘴唇上流出了鮮血。最後，他飛步來到書案前，將自己的詩稿撕個粉碎，吩咐從吏說：「取我底甲冑來！」他披掛盔甲，腰懸寶劍，正準備下城樓，只見梅執禮和張所進入屋內，梅執禮身穿常服，而張所也披掛了鎧甲。
何栗先向兩人恭敬地作揖，說：「和勝，正方，我愧見你們！」兩人還禮後，梅執禮說：「相公意欲作何措置？」何栗沉痛地說：「我唯有親往宣化門，與番人死戰，身殉社稷，以謝天子！以謝天下！」張所說：「此是下官底職事，而非相公底職事。相公當執掌中樞，號召全城，不分軍民，不分男女，不分老幼，人人皆有守城抗敵之責。向百姓發放兵器，人自為戰，街自為戰，難道全城百萬軍民，竟能束手就擒於九萬餘虜人不成？」梅執禮補充說：「正方之言甚是，請相公三思。」何栗想了一想，說：「我方寸已亂，請和勝為我速作文榜，號召全城。」梅執禮和張所完全理解，這個被公認為文思敏捷的狀元宰相，一時已難以措詞，梅執禮立即到書案前，起草以三省、樞密院名義發佈的榜文。
張所又問何栗：「敢問相公，尚能以多少兵卒禦敵？」何栗苦笑著說：「諸班直尚須護衛車駕，此處可用之吏胥、衛兵、鈞容直、舞郎不足五百人，然而亦不知此烏合之眾可否禦敵？」張所說：「困獸猶鬥，何況人乎！相公且隨我來！」他帶何栗走出城樓，只見城下已有約一千男子，要求發放兵器。張所指著百姓們對何栗說：「足見民心可用。當今之患，不在虜軍銳不可當，而在我畏敵怯戰，士氣不振。相公須坐鎮都堂，張所不才，願率城下百姓與衛兵等赴敵。」何栗感動地握住張所的手，說：「正方，危難之際，方見你丈夫剛氣，英雄本色！」
發放兵器後，由百姓、吏胥、衛兵、鈞容直、舞郎等臨時組成約一千六百人的隊伍，並不整齊地排列在宣德門前，張所騎一匹黃驃馬，腰掛一口利劍，在隊列前慷慨陳詞：「如今番人已攻破宣化門，行將焚自家們底房屋，擄自家們底財寶，污自家們底妻女，殺自家們底老幼。好生惡死，人之常情，然而今日唯有犯死，方可求生！願隨張所與敵死戰者，且與我同赴國難，不願者，且請退出行伍，張所決不強留！」「退出行伍」的話重複三遍，竟沒有一人退出，最後，鈞容直的隊列中傳出了整齊的聲音：「願隨張察院共赴國難，與番人決一死戰！」鈞容直押班於鵬走出隊列，向張所作揖行禮，說：「近日我為杜工部長律譜曲，願在此齊唱，以壯軍威！」張所說：「如此甚好！然而軍情緊迫，可邊走邊唱。」
在這個風雪交加的下午，張所率領的隊伍，沿著寬闊的御街，穿過作為裡城正門的朱雀門，奔向城南。於鵬指揮鈞容直，用悲壯慷慨的鼓吹樂，唱著杜甫的長律，「胡騎潛京縣，官軍擁賊壕。鼎魚猶假息，穴蟻欲何逃」。「兵氣回飛鳥，威聲沒巨鰲。戈鋋開雪色，弓矢向秋毫。天步艱方盡，時和運更遭」。「鋒先衣染血，騎突劍吹毛。喜覺都城動，悲憐子女號。家家賣釵釧，只待獻香醪」。一首三百年前的舊詩，那種消滅敵人，平息戰亂，重建和平生活的渴望，激起了人們強烈的共鳴，沿途百姓、潰兵們紛紛駐足而立，傾耳而聽，很多潰兵又重新拿起兵刃，追隨張所的隊伍南進。
作為開封外城正門的南薰門，巍峨高聳的城樓上已燃起烈火，冒出滾滾濃煙。張所的隊伍參加了南薰門的爭奪戰。張所的戰馬中箭，他本人也隨著倒地，一隊金軍殺來。於鵬率領鈞容直救出了張所。於鵬手持一柄六宋尺開山大斧，一連劈死幾個敵兵。在激戰中，宋軍幾次重新奪回南薰門。完顏粘罕和完顏穀神動用了他們精銳的合扎猛安，才最後佔領了南薰門。金軍為此支付了戰死近一千八百人的代價。張所的部伍也大部分犧牲。
夜幕降臨，戰鬥暫停，朔風急雪依然不止，在漆黑的夜空，唯有城東和城南的城樓與敵樓繼續燃燒，烈焰熊熊，火光沖天。姚友仲帶著四名親兵，在宣化門下的戰地巡視。按照戰事的發展，孫傅和張叔夜只能轉移到南薰門一帶督戰，而姚友仲仍留原地。他面帶疲憊和絕望的神情，作為一個軍人，明知戰爭無望，卻還須拚死一戰，以報效朝廷。在一個十字路口，姚友仲聽到在街巷的另一角，傳來一個熟悉的聲音：「王殿帥已逃出圍城，自家們不效學王殿帥，只恐性命難保！」另一個人說：「自家們當唯范統制之命是從！」又一個人說：「須從哪裡出城？」又是范瓊的聲音：「還須從開遠門。更說與你們，劉都統已與我相約，明晨五更，同去——」
范瓊言猶未了，姚友仲已來到他和二十名將官面前。他以威嚴的目光逼視范瓊，范瓊嚇得出了一身冷汗，姚友仲責問說：「范瓊，食君之祿，當忠君之事，如今危難之際，你身為大宋臣子，何忍臨陣脫逃，而棄君父於危城！——」突然，一個將官揮手刀向姚友仲的腦後斫來，姚友仲慘叫一聲，屍體倒地。四名親