＜前言＞項羽與章邯約降於洹水南岸的殷墟。章邯面見項羽痛哭失聲，既有往日對戰廝殺的恩怨，也有當今趙高逼迫的無奈，更有愧對先帝故國的羞辱。
鉅鹿之戰慘敗，章邯軍退守漳河一帶，以河內郡為基地，西以河東郡為依託，南以三川郡為靠背，利用黃河漕運，就食敖倉，頑強抗擊諸侯國聯軍的進攻。從二世三年一月到七月，一直與聯軍反覆拉鋸作戰，戰事異常艱苦。
項羽殲滅王離軍，在鉅鹿稍作休整以後，統領諸侯國聯軍，開始向漳河一帶步步緊逼過來。自章邯夷平邯鄲城後，漳河以北已無據點可守，章邯軍一部沿河內一線漳河南岸設防，利用漳河天險，作堅守河內的準備。章邯認為，只要保住河內，戰局就有逆轉的希望。
漳河與黃河之間的棘原一帶（今河北大名），章邯軍曾經築有甬道為王離軍輸送糧食，後來被楚軍英布軍和蒲將軍軍切斷。王離軍被殲滅以後，章邯軍停止對英布軍和蒲將軍軍的反撲，轉入收縮防禦，以棘原為中心，在漳河和黃河之間高壁深壘，構築起堅固的防禦工事，集結兵力，阻止聯軍部隊由東北方向迂迴包抄河內。勝利後的項羽軍在棘原以北渡過漳河，仍然以英布軍和蒲將軍軍為前鋒，布陣尋求與章邯軍主力決戰。章邯軍堅守不應，項羽軍開始向章邯軍的壁壘發起進攻，攻堅作戰。項羽軍攻勢猛烈，章邯軍不利，步步為營，有序地向河內郡安陽縣方向收縮。
安陽縣在河內郡北部，就在今天的河南省安陽市。古往今來，南北貫通華北平原的交通大道多經過這裡。秦帝國時代，河內廣陽道由河內經安陽到邯鄲，走鉅鹿到廣陽，一直通達右北平，大體上沿著今天的京廣鐵道線，是燕趙地區最主要的交通要道。河內郡曾經是魏國的領土，地在黃河以北，上黨郡和邯鄲郡以南，東接河東郡，南隔黃河與三川郡相望，為連接河北地區和河南地區的樞紐要地，也是秦帝國進出關東地區的生命線洛陽—成皋—滎陽—敖倉一線的北部屏障。秦末之亂以來，河內一直為秦軍堅守，未曾失過手，成為爾後秦軍反攻的基地。章邯東阿戰敗，退守濮陽，依靠河內方向的支援，得以先守後攻，最終擊敗項梁。章邯渡河北上，攻克邯鄲，遷徙邯鄲民人到河內，置於河內郡府的監控使用之下。王離圍攻鉅鹿，章邯以河內為後方，屯重兵、築糧道供應王離軍。王離軍被殲滅，章邯收縮於河內郡。所有這一切行動，依恃的正是河內局勢的穩固，背靠三川郡、就食敖倉糧的有利地勢。
然而，自從左丞相李斯、右丞相馮去疾、將軍馮劫等先帝老臣被誅殺，趙高出任丞相當政以後，章邯在朝廷上已經失去了內援。鉅鹿戰敗，王離軍被殲滅，身為秦軍總帥、統領中部軍掩護王離圍攻鉅鹿的章邯，已經受到朝廷方面嚴厲的責問，感受到巨大的壓力；爾後連連退守，朝廷方面責讓促戰的使者，接二連三抵達軍中，更使章邯陷於內外交困的苦境。
四月，趙國將領司馬卬統領一支趙國軍隊由上黨郡南下，突入河內郡西部，抵達黃河孟津北岸，大有渡過黃河、進入三川郡的動向。司馬卬軍進入孟津北，切斷了河內郡與河東郡的聯繫，如果司馬卬軍渡孟津攻佔三川郡，河內的章邯軍將被徹底包圍，糧道也將被斷絕。然而，也就在這個時候，已經進入潁川郡的劉邦軍突然進入三川郡攻佔孟津，迫使司馬卬軍放棄了南渡的意圖。爾後，劉邦軍由孟津攻擊洛陽失利，被迫又退回潁川，三川郡再次回到秦軍的控制當中。
劉邦軍攻佔孟津，是不願意看到攻取關中的功業被司馬卬奪去，使自己失去奉懷王之約作秦王的機會。劉邦軍和司馬卬軍的齟齬失算，使章邯軍一時轉危為安，免於被徹底包圍的命運。不過，司馬卬軍的這次行動使章邯深感後方不穩，前後失據。他派遣長史司馬欣專程前往咸陽，向朝廷說明情況，請求增援。司馬欣抵達咸陽以後，逕往咸陽宮求見二世皇帝，求見的請謁遞進去以後，天天到宮廷外門即司馬門外等候召見。第一天沒有消息，第二天還沒有消息，到了第三天，還沒有召見的消息。司馬欣害怕了，軍情不利，皇帝不見，是不祥的預兆。當今朝政，由丞相趙高當政，宮殿內廷由趙高的弟弟趙成掌控，等待三日而無迴音，必定是丞相有意阻斷章將軍和皇帝的聯繫。狐疑失望之餘，恐懼有變，司馬欣決定返回軍中。返程時留了心眼，不敢走來時的大路。果然，趙高得到司馬欣返回的消息後，緊急派人追捕，司馬欣已經繞小道返回章邯軍大營。
司馬欣是內史櫟陽人，始皇帝時曾經做過櫟陽縣的獄掾，相當於今天的縣司法局長，在縣令之下負責司法刑獄。項梁曾經在關中犯法，被逮捕關押在櫟陽縣獄中。後來，通過關係，由泗水郡蘄縣獄掾曹咎修書一封，帶到櫟陽交與司馬欣。古往今來，人情世故常在。司馬欣與曹咎交往不薄，領情買帳，了結官司，釋放了項梁，從此與項氏家族有了交情。司馬欣後來從軍，徵集關中軍支援章邯，做了章邯的長史，也就是秘書長，負責將軍幕府的日常事務，深得信任，成為章邯的心腹。有意思的是，司馬欣的舊友曹咎也從軍跟隨項梁，如今是楚軍的主要將領之一，深得項羽信任。司馬欣受章邯重託，一方面到咸陽求見請援；另一方面也是為了觀察京中政情。當司馬欣被拒於司馬門外、不得已返回軍中時，對於秦帝國政府失望已深；趙高派人追捕，更促使他增生投降項羽之意。司馬欣回到章邯軍大營，回報章邯說：「朝廷中趙高專權用事，政府裡已經沒有可以擔當國政的人。如今戰若能勝利，趙高必定妒嫉將軍的功勞；戰若不能取勝，將軍更逃脫不了一死。何去何從，願將軍深思而後定。」
也就在這個時候，章邯收到了陳餘派人送來的書信，信中舉事說理，分析形勢，勸說章邯叛秦與諸侯各國聯手。陳餘在信中說道：「白起為秦將，南征楚國，攻克楚都鄢郢地區，北伐趙國，坑滅趙括四十萬大軍，此外攻城略地，不可勝數，結果被賜劍自裁。蒙恬為秦將，北逐匈奴，開闢榆中數千里疆土，結果被斬首陽周。二人為什麼會有這樣的結果？是因為功高而秦不能盡封，只有設法誅滅。如今將軍統帥秦軍已有三年，亡失的將士以十萬計算，而戰事每況愈下，對戰的諸侯國軍風起雲湧，軍勢愈盛，這是外部的不利。就內部而言，趙高擅國已久，當政以來，形勢愈發惡化，害怕二世誅殺自己，正打算網羅罪名，用法誅殺將軍以轉嫁責任，委派新人取代將軍以脫逃禍患。將軍久在關外作戰，朝廷內多有變動，關係疏遠而生嫌隙，如今有功也誅，無功也誅，可謂進退兩難。當今形勢之下，上天亡秦之意，人無愚智皆清楚明白，將軍內不能盡忠勸諫皇上，外只能違天意作亡國之將，內外孤立而獨特求存，豈不哀哉！將軍何不考慮與諸侯合縱聯盟，共同攻秦，分秦地而稱王，據南面而稱孤；以此比況身陷囹圄受刑戮，妻子兒女被株連，豈可同日而語？」
李斯等被誅殺以來，作為李斯信賴的老臣章邯，內失後援，痛感孤立。如今戰況不利，朝廷譴責日甚，皇帝不見使者，趙高追捕長史，希望得到新政府信任和支援的願望落空，真真是舉步維艱。心腹司馬欣的勸諫，是秦軍內部的動搖；陳餘的來信，是諸侯各國的誘導。章邯開始猶豫，開始疑慮，因不安而動搖。他試探作合縱聯盟的嘗試，派遣心腹部下軍侯始成秘密前往項羽軍中談判。
章邯是堅忍不拔的人，身為秦國老臣，受先帝舊恩多年，對秦國的山河人民，執著甚深。對於聯手諸侯的事，他始終狐疑不定。自出任秦軍統帥以來，亡失的秦軍將士雖說以十萬數，誅殺的反秦軍將士更是以數十萬計，楚王陳勝、齊王田儋、魏王魏咎，都是自己的刀下鬼，楚國大將，項羽的叔父項梁，也死在自己手下，背秦降楚，縱使項羽及諸侯能容，上蒼豈能無聲，英烈豈能止泣？章邯大營和項羽大營之間，使者續續又斷斷，中止又復來。
打打談談，談談打打。拉鋸苦戰、和戰交錯之間，項羽出奇兵，派遣勇將蒲將軍領軍西向迂迴，由漳水上游的三戶津（今河北磁縣西南）強行渡過漳水，突破秦軍的防線，在漳水南岸搶灘建立壁壘，迫使秦軍出戰爭奪。爭奪戰中，蒲將軍擊敗秦軍，在漳南穩住陣腳，紮下營寨來。得到蒲將軍得利的消息，項羽統領大軍迅速向西運動，在漳水支流的汙水一帶（今河北臨漳西）大破秦軍。秦軍被迫放棄漳河防線，退守洹水，安陽岌岌可危。
就在這個時候，與司馬卬一同進入河內郡西部的趙國將軍瑕丘人申陽，統領趙軍別部由孟津強行渡過黃河進入三川郡，攻佔了洛陽和新安之間的河南縣，切斷了章邯軍往來黃河走山陽東海道連接關中的唯一通道，完成了對於章邯軍的戰略包圍。
申陽軍攻克河南，具有極為重要的戰略意義。河南縣失守，秦帝國宛如被一把尖刀切斷了主動脈，關中與關東的交通大道斷絕，部署在河內的章邯軍主力以及固守洛陽、滎陽一帶的秦軍支援部隊陷入諸侯國聯軍的包圍。當時形勢下，章邯軍的北部正面是項羽所統領的諸侯國聯軍，數十萬大軍由邯鄲郡南下，渡過漳河，逼近洹