＜前言＞二世皇帝自即位以來，兄弟姐妹盡被誅殺，親情已經斷絕了個乾淨，滿朝都是先帝老臣，人人功高位重，威壓如芒在背。舉目人世間，親切又愛護自己、唯一可以信任和依賴的人，就是老師趙高了。
上＜奏請二世行督責書＞以後，李斯與二世的關係，得到了緩解；對於李由和李斯的追究，一時也平靜下來；李斯家族的祿位，無害而得以保全。事態的發展，似乎在李斯的算計掌握當中。不過，機關難以算盡，螳螂捕蟬，焉知黃雀在後。二世行督責之術享樂人生，從此深居宮中，再不出來會見群臣。從丞相李斯而下，大臣們見不到皇帝，一切大小政務通通由郎中令趙高居中內外轉達。事態的如此發展，則是出於李斯的算計之外。郎中令趙高，成為溝通皇帝和政府、左右帝國政務運行的樞紐。二世政權的權力一步步向趙高偏移。伴隨於此，公卿大臣們對於二世皇帝和當前政治的不滿，開始集中到趙高身上。
趙高是對政治動向極為敏感的人，大臣們的舉動都在他的眼中。趙高專程來見李斯說：「形勢嚴峻，關東地區盜賊不止，眼下皇帝加緊徵發徭役修建阿房宮，收斂聚集狗馬珍玩等無用之物。臣下憂慮，希望有所勸諫，因為職卑言輕，皇上聽不進去。丞相位高權重，當下國政錯亂不安，正是奮身極諫的時候。丞相為何不面見皇帝，勸諫直言？」李斯說：「道理何嘗不是如此。勸諫皇上的願望，一直掛在我的心上。眼下皇上深居宮中，不上朝，不見大臣，我是有話無處說，欲諫無門。」趙高說：「如果丞相能夠勸諫皇上，入宮面見的機會，由我來安排。」李斯同意了。
趙高有趙高的算計。趙高的算計，是李斯始料不及的。趙高回到宮中以後，他選擇二世飲酒作樂、與婦人調情燕樂的時候，派人告知李斯：「皇帝無事休閒，可以前來奏事。」李斯匆匆趕到宮門，上謁求見二世，弄得二世尷尬掃興。同樣的事情，一而再、再而三地反覆出現，二世大為惱火。他對李斯的敗興行動，憤然不滿，抱怨說：「我閒暇有空的時候多的是，丞相不來，我剛剛入情享樂，丞相就來奏事。丞相究竟是欺我年幼無知，還是有意想敗我的興，現我的醜？」趙高見時機成熟，趁勢說道：「臣下也有危險不祥的預感。沙丘之謀，丞相參與其事有功，陛下即位後，丞相沒有升遷益封，如今怏怏不樂，意圖或許在於裂地封王。陛下不問，臣下也不敢說。丞相是楚國人，長子李由是三川郡守，楚國盜賊陳勝等人都是丞相鄉里鄰近各縣的人，他們在楚國故地公然橫行，經過三川地境時，郡守放行而不出擊，導致盜賊周文入函谷關逼近咸陽。臣下聽說李由與楚國盜賊間有文書往來，因為尚未查明其詳細，所以沒有上聞於陛下。丞相在宮廷外主持政府，大權在握，威重於陛下，望陛下有所警覺。」二世皇帝將信將疑，同意由趙高追查李由與盜賊往來的事情。
李斯是各處有眼線的人，他知道了這件事。這時候，李斯才知道上了趙高的圈套，大為震怒，顧不得多慮，他通過內廷的關係，繞過趙高，直接上書二世，陳述趙高專權的危險，比之於宋國丞相子罕擅權弒君、齊國權臣田常專權篡國，請求二世及早清除趙高。當時，二世皇帝正在咸陽郊外的甘泉宮遊樂，觀賞摔跤遊戲。他讀過李斯的上書後，非常不安，他不相信趙高有篡奪之意，也不願看見內外支撐自己的兩位大臣決裂。他希望李斯和趙高和解，回信極力為趙高辯護說：「擅權生變的危險從何談起！趙高是仕宦於宮中多年的舊臣，心志不以安穩而鬆懈，不以危難而變易，行為廉潔，處事幹練，憑藉自身的努力，以忠誠上進升遷，以信義稱職守位。朕甚為看重他，而丞相甚為懷疑他，究竟為何如此？朕年少痛失先父，人事上識知甚少，行事上不習治理，丞相年老，來日不多，不知何日撒手天下，朕不屬依趙君，還有誰人可以托靠？趙君為人，精廉強力，下知世事人情，上能尊君適朕，丞相不要多疑。」
李斯收到二世的回信後，對趙高矇蔽皇帝的疑慮加深。他再次上書二世皇帝，明確指出趙高出自低賤，不識義理而貪權求利，營築權勢而威脅國主，危殆之極而不得不除。同時，他開始行動，聯合右丞相馮去疾、將軍馮劫等政府大臣，策劃對趙高採取非常手段。
二世皇帝自即位以來，兄弟姐妹盡被誅殺，親情已經斷絕了個乾淨，滿朝都是先帝老臣，人人功高位重，威壓如芒在背。舉目人世間，親切又愛護自己、唯一可以信任和依賴的人，就是老師趙高了。對於二世來說，趙高不僅是九卿閣僚，是負責宮廷內衛的郎中令，二人間有公的君臣關係；同時，趙高也是老師和親友，既指導自己的人生又可以傾訴內心的煩惱，二人間有私的師友關係。正如他在回李斯的信中所說，自己年幼失父，人事上沒有基礎，能力上又不習政事，登帝位不是本心，即位後更感到與天性不相容。經歷了周文軍兵臨城下的危機後，他對於執政完全喪失了自信和興趣，他由自卑到自暴自棄，他不願上朝，他怕見群臣，他只想躲在深宮自在，他年紀輕輕卻充滿了對於歲月流逝、生命苦短的恐懼，他怕死，感到在死的面前，人生毫無意義，他只求在眼前的享樂中忘懷。二世的心境，只有老師趙高能夠入微體察和妥善安排。趙老師建議說：「陛下富於春秋，對於政務未必精通，身坐朝廷，舉措若有不當，難免被大臣們看輕，不是昭示聖明於天下的恰當行事。如果陛下深居禁中，讓臣下以及侍中等熟悉法令者接受奏章、據文處理政務的話，大臣們就不敢以疑事上奏，天下都會稱陛下為聖主了。」真真是與二世皇帝的心境絲絲入扣，投合到心坎兒尖上。
李斯請求罷免趙高，二世皇帝不能接受。他在給李斯的信中，一方面是極力為老師申辯，一方面已經是近於哀求了。當李斯聯絡諸位大臣聯名請求清除趙高時，二世皇帝害怕了。他害怕大臣們殺掉趙高，便將李斯和大臣們的動向通知了趙高。趙高千恩萬謝皇帝的恩情。趙高是為人積極行動的類型，遇事往往先發制人，他反守為攻，以李斯攻擊自己的罪名反套李斯。趙高對二世皇帝說：「丞相權傾天下，已成田氏篡齊之勢。之所以未發，是因為顧慮臣下尚在；一旦臣下死，丞相將為所欲為。」於是二世做了決定性的選擇，他下書譴責李斯及諸位大臣，下令逮捕左丞相李斯、右丞相馮去疾、將軍馮劫等主張清除趙高的大臣們，通通交付郎中令趙高處置，追究謀反的罪名。
二世二年七月，右丞相馮去疾、將軍馮劫在獄中自殺，左丞相李斯等一大批大臣被誅殺，始皇帝以來的功勳老臣幾乎完全被剪除乾淨。二世任命趙高為丞相，全面託付軍國大事，重新組建帝國政府。趙高出任丞相以後，首先對新政府的人事作全面的變動和安排。新政府人事調整的基本原則就是打破論資排輩、看重功勞業績的傳統，越級提拔新人，使貧賤者富貴，拔下位者高官，全面清除始皇帝以來秦政府的大臣閣僚，盡可能選用自己的親信側近。對於最關樞要的大臣職位，二世即位以來一直由自己擔當的郎中令一職，他任命弟弟趙成接任，便於繼續控制宮廷和皇帝，其他大臣閣僚，也都一一做了相應的安排。由內而外，由近而遠，咸陽朝廷的政治變動，不可避免地開始影響到各地和前線。
章邯是先帝老臣，李斯的親信，舊政府的閣僚。李斯被殺，以李斯為首的老臣政府被趙高新人政府取代，章邯在朝廷內部失去了依靠和後援。趙高新政府建立之初，忙於中央政府的改組和政權的鞏固，無暇顧及將兵在外的異己。叛亂尚未平息，只要軍事進展順利，新政府當一如既往地使用和支援章邯；然而，一旦前方軍情不利，咸陽政變的後果，就在新相和老將之間顯露出來。鉅鹿之戰，王離軍被殲滅，身為平叛軍總帥、統領中部軍掩護王離圍攻鉅鹿的章邯，當然負有不可推卸的責任，受到朝廷方面的指責。鉅鹿之戰以後，在項羽所統領的諸侯聯軍的攻擊下，章邯軍又連連失利，步步後撤，朝廷方面的督促和責難，與日俱增。
不過，章邯畢竟是堅忍的宿將，他在內外不利的形勢下完成撤退收縮，穩住陣腳，從二世三年一月到六月，一直堅守河內一帶，迫使項羽所統領的諸侯聯軍滯留漳河地區達半年之久，與章邯軍對峙而不能前進。就在這個期間，楚軍別部的劉邦部隊，開始西向關中方面進軍，開闢了攻秦的第二戰場。