趙高看著始皇在一大群人攙扶下，幾次努力都沒登上御車，最後一腳踏空，差一點栽下來時，心裡一沉，暗想，皇帝看來時日不多了，自己該考慮一下後事了。
始皇後來是整個平躺著被抬入車中的。他不顧龍體衰弱，掙扎著要到東海再巡幸一次，說等不到徐巿回歸，也要望望東海外的三座仙山，哪怕遠遠看上一眼，此生無憾矣。
眾人自然不敢深阻，怕誤了始皇長生之大事。於是，年初選定一個吉日，皇帝的行輿從咸陽出發，綿延數里的大隊人馬，浩浩蕩蕩，一路向東。沿途除了清道封路，徵用民房，基本沒有擾民。丞相李斯還幾次下令，要下面必須嚴格按規定徵雞徵鴨，宰豬宰羊，不得借機亂徵亂宰，結果黔首歡欣，百姓快慰。
始皇此次也格外虔誠，先去九疑山祀了虞舜，又到會稽祭了大禹，所到之處，皆刻石頌德，有到此一遊之意。在東海琅邪，他臨海獃獃眺望了幾天，依稀瞥見了一眼徐巿當年所說的那條巨蛟的脊背在海浪裡翻滾了一下，但三座仙山，哪怕是其中的一座，都連影子也沒能望見。
始皇受此打擊，心中絕望，信念崩潰，走到平原郡，竟一病不起。其時已是盛夏季節，驕陽似火，溫高氣悶，始皇換乘了西域進貢的轀輬車。此車寬敞，有窗有牖，能開能閉，溫涼可調。儘管如此，始皇勉強走了一段，到了沙丘，卻再也撐不下去了。
那日傍晚，趙高被緊急召入行宮。此時，他已復了中車府令之職，掌管宮中符璽之事，不必再親自駕馬趕車了。
始皇仰面躺在一堆錦被緞褥上，被一群金痰盂、銀尿罐和玉便盆包圍著。他瞪大著眼睛，微微喘氣，似乎到了奄奄一息的時刻。不過五十歲的人，看上卻像一個枯乾癟瘦的老翁。
趙高不敢多看，低頭垂目，站到床邊的御案前。那裡已備好了筆墨和絹帛，只等始皇留下最後遺言。屋裡沒有別人，只有丞相李斯站在一旁，神色凝重。
「傳書，扶蘇，兵交，蒙恬，速回，奔喪。」始皇費力地口授著自己最後的一道調令，語氣時斷時續，「咸陽，會齊，而葬之。」
趙高不敢疏忽，一一寫就，又給始皇唸了一遍，然後，在調令上蓋了玉璽，用御泥封好，正待交付使者，快馬飛遞出去，回眼一看，始皇那邊已嚥了氣，閉了眼，只是嘴大張著，像是有話還沒說完。
趙高一見這情景，趕緊和李斯一起雙雙跪下，大聲哭嚎起來：
「陛下醒醒！陛下醒醒！」
始皇不為所動。兩人只好繼續哭嚎：
「陛下不能走呵！陛下不能走呵！」
哭嚎了一陣，始皇仍堅定地躺在那裡，無聲無息。兩人無奈，只得慢慢起身，相對無言，一時都不知該如何是好。
李斯畢竟經過一些大事，很快就從最初的悲慟中緩了過來，立即下令封鎖消息，密不發喪，並急命大隊人馬，星夜兼程，趕回咸陽。始皇的靈棺仍密置於轀輬車內，三餐進食依舊，大便小便如常，表示始皇龍體仍然康健，尚未成仙，以免諸公子聞喪而蠢動，使天下生變。
趙高沒有留在行宮內料理後事，而是急急跑去見隨始皇一路巡幸的公子胡亥。他一路上心亂如麻。始皇從未立過太子，臨終時獨賜長子扶蘇書，顯然有交班之意；一直在邊塞之地上郡輔助扶蘇的是大將軍蒙恬，而蒙恬的弟弟就是害自己入獄的仇人蒙毅。這些事情糾纏在一起，比始皇的死更加讓他揪心。
到了胡亥的駐地，趙高才發現自己手裡一直緊緊攥著始皇臨終前寫給長子扶蘇的那份遺詔。
胡亥正在和幾位宮女玩五行棋，比大比小，贏得興高采烈，猛地聽到父皇崩了，又悲又懼，大哭出聲：
「孩兒再也不能和父皇一起到各地巡幸了！」
趙高心裡著急，但懶得勸慰，只好等他哭了一陣，才說：
「公子節哀，現在還不是哭的時候。陛下當年無詔封王諸子，如今獨賜長子扶蘇遺書。扶蘇一旦到了咸陽，立為皇帝，公子就將無尺寸之地而淪為赤貧了。公子該早作打算呀！」
「真的嗎？」胡亥兩眼茫然起來，出了一會兒神，說：「可是，那書上講，明君知臣，明父知子。父皇沒有分封諸子，有什麼可講的呢？」
「不對，事在人為，功在權謀。」趙高目光直視胡亥，「公子想不想當皇帝啊？」
「能當皇帝當然好了。」胡亥小聲說，低下頭，挺不好意思似的，「只是這樣不太好吧？廢兄立弟，不義；不奉父詔，不孝；薄才強功，不能；三者逆德，天下不服，恐怕將來要倒霉的。」
「公子多慮了。這些都是鄉曲小民的道理，宗室大人有自己的原則。」趙高說，「大行不拘小節，盛德不讓他人。今後，公子不是臣人，就是臣於人；不是制人，就是制於人。兩者豈可同日而語！公子不可顧小忘大，狐疑猶豫。」
胡亥點了點頭，好像完全聽進去了。
「不過，」趙高又說，「此事還須與丞相好好商量。」
胡亥嘆了口氣：「大行未發，喪禮未辦，怎麼好跟丞相嘀咕這些事呢？」
趙高笑了，說：「公子真是忠厚純孝之人。不聞民謠乎？『時乎時乎！間不及謀。贏糧躍馬，惟恐後時！』此事絕對耽誤不得。如今，知上崩者，惟有公子、高和丞相，且陛下與扶蘇遺書，尚在高某手中，無人知曉。故天下之尊卑存亡，可定於公子、高和丞相三人之手。」
「要是這樣的話，那敢情好了。」胡亥喃喃地說。
當天深夜，趙高又去拜見丞相。已是二更多了，李斯仍在秉燭趕批公文，一副日理萬機的樣子。庭堂裡燈火一片通明，信差使者進進出出，都悄然無聲。李斯因一時無法分身，便讓人將趙高先領到旁邊書房裡稍候。
趙高等著無聊，不禁想起上次去相府拜見李斯時的情景。那是幾年前，他剛從蒙毅的牢獄中被撈出來，上門去謝李斯援手之思。不想，到了相府大門，便被門役喝住，李斯也沒有像以往那樣候在門外相迎。通報進去，好一會兒，才讓進了大門。趙高倒也不在意，以為不過是下人傳達有誤，而門房的勢利，他知道得最清楚。想不到的是，到了大堂，李斯見了他，居然高高地坐在那裡，動也不動，只是微微欠了欠身，算是有禮了。這時，他才猛然意識到，李斯此時已貴為丞相，而自己不過是待罪之人，早非舊日可以呼朋喚友的光景了。儘管心中不快，卻不敢發作，只得行禮如儀，說了些丞相救命之恩終生不忘之類的感謝話；李斯也謙遜了幾句，講了些跌倒了沒關係爬起來重新作人之類的勉勵語。
正在胡思亂想之時，李斯走了進來，拱手道：
「抱歉，抱歉，讓中車府令大人久等了。」
趙高趕緊站起，回禮道：
「丞相大人，日夜辛勞，憂君憂國，令人感動。萬望注意休息，保重身體。」
李斯坐下，神情嚴肅地說：
「上崩大喪之時，社稷無君，斯為丞相，豈敢懈怠？！只怕完不成皇上囑託，有負聖恩。」
趙高連連點頭，見話有些投機，便說：
「天下之安，在於君王之立；而君王之立，如今就掌握在丞相與高之手。」
李斯臉上的表情變得有些僵硬，乾咳了一下，說：
「中車府令之言，李斯有些不解了。」
趙高向前坐了坐，探著身子，靠近李斯，極其誠懇地說：
「上崩在外，國已無君；秦無太子，其嗣未定。皇上是有遺書賜扶蘇、囑其返咸陽主喪，扶蘇為長子，到了咸陽，定會被擁立為太子。不過，那遺書尚在高之手，而知曉此事，惟丞相與高而已，故天下之事，可定於你我之間……」
趙高的話還未說完，只聽「啪」的一聲，接著是「噹啷」一聲，然後是「哎喲」一聲。原來是李斯拍案而起，碰到了茶杯，滾燙的茶水又燙了他的腳，忍不住叫喚了一下。
李斯起身，振衣跺腳，怒容滿面，大聲說道：
「府令大人，安出亡國之言？！」
趙高不驚不慌。他重新坐直了身子，端起茶杯，呷了一口。作為多年的知交，他太了解李斯了，每臨大事，不先正經幾回，他是不會和你討論正題的。