二世三年十月，也就是二世皇帝正在上林齋戒時期，包圍巨鹿的章邯軍，被項羽所率的楚軍擊敗。
這位項梁的年輕侄兒，得到項梁在定陶失敗身死的消息，親率五萬軍隊，緊急渡河，往救巨鹿，也是為了向秦軍求戰，以為項梁報仇。
渡河以後，項羽下令軍中只帶三日乾糧將來時渡船全都沉沒，宿營帳篷廬舍也都燒光，連鍋碗盤勺等吃飯傢伙一起砸碎，以示不勝必死的決心。
到達巨鹿外圍，先遇上北邊增援來的王離軍，予以擊潰並行包圍，再向前挺進，一連九次與秦軍相遇，九次都將秦軍重創。
然後斷絕了秦軍的糧道，大破秦軍，殺了秦軍領軍的蘇角，生擒王離，涉間不願投降，自焚而死。
當時，救援巨鹿的各地諸侯軍早已到達，但畏懼秦軍戰勝餘威，皆堅守壁壘，不敢出戰。等到楚軍攻擊秦軍時，諸將都站在壁上觀戰。
只見楚軍無不以一當十，個個奮勇爭先，吶喊之聲震天。尤其是項羽，身穿黑色戰袍，騎著一匹純黑的烏騎馬，身高八尺有餘，貌若天神，在敵人陣中左衝右突，所向莫不披靡。
諸侯諸將全都是看呆了。
在大破秦軍後，項羽以戰勝者的姿態召見諸侯各將，他們進入項羽軍帳轅門時，莫不跪下膝行，不敢仰視。
章邯軍退卻到棘原，項羽軍追擊到漳南，兩軍對峙，各自整頓，準備再行決戰。
趙高以二世的名義派遣使者責備章邯，章邯恐懼，派長史司馬欣回咸陽見趙高解釋並請求援軍，趙高不見，還派人在回途中追殺司馬欣。幸虧司馬欣見機早，從別路逃回軍中。
司馬欣將趙高不見及派人追殺的情形報告以後，他沉痛地向章邯說：「現在朝中是趙高當權，二世只不過是被他玩弄於股掌之上的傀儡。假若我們戰勝，趙高會妒忌我們的功勞，也會加以陷害；假若失敗，趙高必然也會治我們的罪，如今我們是無論勝敗都會遭罪，希望將軍多加考慮。」
正好這時，章邯的舊識陳余，也寫了一封信給章邯，內容大意是：「秦將都沒有好下場，白起和蒙恬就是最好的例子。秦將建功再大不封，而有罪則誅。今將軍為秦將近三戰，所亡失的人員以十萬數，難免戰後算帳。何況，秦亡之日已經不晚了。將軍孤立在外，而又有人妒忌掣肘，不是悲哀極了嗎？為什麼不與諸侯約，反過來共同攻秦，分平地而南面稱王，不是太好了嗎？」
章邯猶豫不決很久，才派始成為使者見項羽求和。和約未成，項羽又夜渡汙水，大破秦軍於汙水邊。
章邯再派人求和，項羽徵求部下的意見，管軍中糧秣的軍吏說：「糧秣所剩不多，和了也好。」
眾將領都一致贊成。
項羽乃與章邯立約洹水之南的殷虛上。訂約儀式完畢後，章邯流著眼淚對項羽說：「趙高弄權，嫉害忠良，章邯也是有國歸不得了！」
項羽乃立章邯為雍王，隨楚軍行動，而派司馬欣為上將軍，率領秦軍先行。
行軍到新安時，秦軍中間出了問題。
因為平素秦派在各地的文官武將，甚至是地方官吏，對各地民眾或戎卒都是百般欺凌，現在秦軍投降諸侯，諸侯吏卒也乘戰勝餘威做種種報復行為。
於是秦軍吏卒多在私下商議：「章將軍出賣了我們，他自己已封王，卻要我們來受人污辱。這次反過來攻擊秦地，能入關勝秦則罷了，否則又要隨諸侯軍回到東邊，朝廷一定會殺光我們的家人。」
諸將把秦軍不安的情形報告了項羽。項羽召集黥布和蒲將軍來商量。兩人的看法都是：「秦軍戰鬥力仍強，假若進關中後生變，就很危險了，不如全部擊殺，單獨留下章邯、司馬欣帶領我們入關。」
於是楚軍設計勞軍，在酒內下迷藥，趁秦軍迷醉不醒時，將二十萬秦軍全部坑殺。
關外秦軍完全消滅，而關內也成空虛。
※※※
趙高在丞相府密室接見沛公劉邦所派來的使者，他仍然坐在慣常坐的陰暗角落，讓燈光投射在客人臉上。
坐定以後，使者首先說話：「丞相想必看過沛公的信，有了周詳的考慮，希望早賜迴音，以便在下返回覆命。」
「急不在這一時，沛公的信，本相已經詳細拜讀過，但有一、兩處值得商議。」
「不知是哪一、兩處？」使者問。
「第一，關中必須由本相為王，不得瓜分；第二，沛公以及任何諸侯軍不得踏入關中。至於二世皇帝嘛，就讓本相來處理好了。」趙高態度依然強硬地說。
「丞相這樣說就不對了，」使者焦急地說：「丞相明明知道楚懷王下令，上將軍項羽和沛公，誰先進得咸陽，誰就為關中王。沛公如今兵臨武關，只要稍加攻打，即可破關而入；而項羽與章邯軍對峙漳南正在和談，據傳章邯軍已不穩，秦的大勢已去。沛公不是沒有能力強行破關，而是怕關中生靈塗炭，才來和丞相商量。」使者的口氣也不弱。
「使者可轉告沛公，函谷關、武關、散關和蕭關為秦之四塞，全都是一夫當關，萬夫莫開的險地，別忘了以前諸侯聯合攻秦，一路順利，直逼關前，但秦一開關迎敵，諸侯就驚惶潰敗的故事！」趙高嘻嘻作鷺鷥笑，但他隨之語氣轉得柔和：「本相當然也不希望關中變成屠場，所以關外由各諸侯自行分地，本相絕不過問，秦軍雖一時失利，但戰鬥力沛公和使者都應該是知道的，怎樣都可退入關中自保，所以這兩點是本相的最低要求。」
「丞相高鑒！」使者有點氣憤地說：「沛公不入關，項羽亦會由函谷關入關，項羽的嗜殺和沛公的仁慈，可就不能同日而語了！」
「這是本相兩點最低要求，」趙高頻頻搖頭：「沒有什麼可再讓步的。」
「丞相不能不講理！」使者情急，說話也就不客氣起來：「沛公不能入關，就不能達成懷王的盟約，如何談得上分地為王的事？」
眼看談判就要破裂，忽然有一名近僕來報。他附在趙高身旁細語了幾句，趙高臉色突然大變，但立即鎮定地向使者說：「使者稍待，老夫立刻回來。」
使者看到趙高態度突然變得柔和，而且自稱由本相改成老夫，意味到事情有重大轉機。
沒過一會兒，趙高回來了。原來是前方來人報告項羽在新安坑殺秦降卒二十萬的事。
他在想，這真是一報還一報，長期之戰，秦將白起坑趙降卒四十萬，如今還債僅只還了一半，關外秦軍全部消滅，關中剩下的只是些老弱的地方雜牌部隊。
雖然他盡量在表面上裝得若無其事，但在談判中卻不再像先前那樣毫不讓步。最後雙方達成協議——
一、准許沛公軍入關進咸陽，但象徵性佔領後立即退軍。
二、關中之地一分為二，大部分之地仍號為秦，由趙高為秦王。
三、四處關塞由雙方共同管理。
四、使者即回報沛公作進關準備，決定日期通知趙高。
五、趙高這方面盡速做好迎沛公軍進咸陽的各項準備，準備好立即通知沛公方面。
臨行時，使者笑著向趙高說：「韓申徒張良現隨韓王在沛公軍中，他要在下向丞相問好。」
「張良？」趙高印象中沒有這麼一個人。
「說張良，丞相也許不知道，但提張繼，丞相一定會記得起這位故人。」使者說。
「是他！」趙高心中暗罵了一聲混蛋，口中卻問：「韓申徒在沛公軍中從事哪種工作？」
「他名為韓申徒，其實是為沛公運籌帷握，主持大計，要沛公和丞相分關中而治，正是他的主意！」
「這個狡猾的混蛋！」趙高在心中暗罵。
送走使者後，趙高又呆在密室，獨自思考很久，研判應該什麼時候要二世退位，在沛公軍進關以前還是以後？
最後他得到結論：不管何時逼二世退位，他都得要設法讓二世遷出警戒森嚴的阿房宮。
※※※
也是巧合，二世每天在上林獵獸弋鳥，跑馬走狗取樂。那天正好有一名黔首誤進上林，被二世誤當做是野獸，一箭穿心斃命。
二世緊張得和趙高商量，趙高教他的女婿咸陽令閻樂判定為有人謀殺此人，移屍上林，將偵緝矛頭指向宮外，這件案子就變成了懸案，不了了之。
這時，趙高正好抓住這個機會恐嚇二世說：「天子無故殺害無辜之人，會遭到上帝的懲罰和鬼神的禍害，所以陛下應該避居宮外，以祛除不祥。」
於是二世移居望夷宮。
這時候，章邯兵敗降楚，二十萬秦軍遭坑殺的消息，趙高再也一手遮天不住，終於有人向二世提出報告，二世緊張得召見趙高，趙高擔心禍發，而且沛公那邊猶未入關，因此他稱病不應召。
二世有天晚上做惡夢，夢見自己在上林行獵，遭到一頭白虎的追逐，座車的左騎馬（左邊最外側的駕馬）被白虎咬死了。
二世悶悶不樂，召太卜占夢，卦象現示：「涇水作祟！」
於是二世在望夷宮齊戒，並沉四匹白馬以祭涇水。
他一肚子悶氣，想召趙高來商量，趙高又一直避不見面