三十七年八月，始皇車駕經由九原，從直道至咸陽，發喪，太子胡亥繼位，號為二世皇帝，九月，葬始皇於驪山。
十月改元，為二世皇帝元年，胡亥年二十一歲。大赦罪人，李斯仍為丞相，趙高為郎中令。胡亥年少貪玩，不理政事，多為趙高代行，朝中大權實際落在趙高之手。
元年十月，二世下詔：
「始皇帝功過三皇，德超五帝，寢廟祭牲及山川百祀，應將始皇列入，並增重其禮，故令群臣議立始皇專廟。
「古時天子有七廟，諸侯五廟，大夫三廟，雖萬世更替，廟卻不能毀。如今應單獨增加始皇一廟，稱之為極廟，四海之內各郡縣必須按時進貢，派人供職，祭祀用犧牲，一定要超過所有前王，而且禮數要更加完備。秦國諸先王廟，有的設在西雍，有的設在咸陽，今後天子只要在始皇廟祭祀即可。」
二世皇帝聽了非常高興，准了這項建議。
始皇葬禮及覆土，再加上建始皇廟，全都是浩大工程，徵用徭役及材料無數，黔首叫苦連天。
等到始皇棺槨入穴，趙高為了整肅宮中異己者和敲詐錢財，提出了一項奇特而又殘酷的建議。
在準備覆土尚未開始的前幾天，趙高啟奏二世說：「始皇陵墓範圍既大，內裏宮室和地上宮殿一樣，而且從前六國擄獲來的奇珍異寶，大都陪葬地下，其中雖然設置了機關弩矢，可以防止盜墓者的闖入，但這些機關都是工匠所設置，或本身起盜心，或無意間洩漏了機密，都會危害到始皇陵墓的安全。因此臣建議，封穴覆土之際，所有知道機密的官員、監工、工匠及勞改犯，全部封埋在墓穴之內。」
二世未問任何理由，予以批准。
接著趙高又上了第二道奏簡：
「後宮始皇御幸過的妃姬宮人不下數百，有子者固應留在宮中，按照規定，無子宮人三年應從志願出宮，但經過始皇御幸過的，再嫁實在不太合適，應該全部用作殉葬。」
自周以來，賢王為了殉葬禮俗太過殘忍，多半已改為用陶俑陪葬，趙高這項建議是對宮中來個大掃除。
因為凡是受始皇御幸過的女人，不管得寵與否，身份就與一般宮人不一樣，她們自命是主母始皇寵愛，對趙高更是不看在眼中。
趙高這項建議正是針對這些恃寵而驕，常給他氣受的女人而來。
這兩項建議對趙高來說，還有一種極具經濟效益的附加價值，因為二世授權他全權辦理，只要他大筆一揮，說誰該殉葬就該誰，他並要心腹傳出風聲，只要有錢就可以買命。
這兩類要殉葬的人，在事先都遭到囚禁，美其名為優待保護，得到消息的家人和親朋，莫不極力設法營救。
於是趙高府中門庭若市，這次發的財比上次炒地皮還要來得多。
剩下一些平日與趙高不合，或是寧死也不願向他屈膝，或是實在沒有錢可以贖命的人，數目仍然不少；應陪葬的宮人逾百，該殉葬的官員、監工、工匠和勞改犯，總計超過五千人。
這兩種人的殉葬，分成兩種截然不同的方式舉行，宮人是在白天以公開儀式送進陵墓，而後者則是在一個月黑風高的夜裏押進陵墓，將陵墓外的石門封死，全部活活地窒息在裡面。
趙高當然忘不掉尚分別囚禁在陽周和代城的蒙恬兄弟，他一再上奏，應該早日加以處決。
胡亥對蒙家總有那麼一份感情，再加上幼公主從旁說情，胡亥有了釋放蒙恬兄弟之心，趙高大為緊張。
那天，趙高在下朝後對李斯說：「如今大事已定，丞相侯位將世代勿替的子子孫孫傳下去。」
「這都是趙大人協助。」李斯回答。
現在李斯見到趙高心中所存的那種壓迫感，隨著趙高的擴張權力，是越來越沉重了。不錯，趙高目前還遵守兩人事前的約定，趙高管宮內，李斯管外府，但他發現到趙高控制了二世，就等於控制了他這個丞相和全國。
趙高對他態度越和藹恭順，他越感到膽戰心驚。
「丞相志得意滿之際，可曾記得一項心腹之患？」趙高瞇起一雙鼠眼作鷺鷥笑。
「什麼心腹之患？」突如其來的話，李斯一時會不過意來。
「在陽周的蒙恬，在代城的蒙毅！」
「哦！」李斯沉默不語。
說實話，李斯並不想殺蒙恬兄弟，反而覺得留著他們可以牽制趙高，到底他和蒙恬兄弟才是同類。
「前次我幫丞相除去扶蘇，丞相得長居丞相位，並為子子孫孫保住通侯爵位，這次丞相應該協同我永除這項心頭之患。」趙高見他沉默，索性點破了說。
「以郎中令和皇帝如此親近尚不能說服，老夫隔著一層，說話能夠有效嗎？」李斯明為捧趙高，實際上乃是推辭之語。
「當然，以丞相一人的話，不會比趙高有效，」趙高居然當之無愧地說：「但合兩人之力，效果就足夠說服主上了。」
「那要如何說法？」李斯怕再說下去趙高會翻臉，不得不應付。
「主上如今想釋放蒙恬兄弟，主要是由於眾大臣和幼公主的反對，而蒙恬擁兵卻沒有反叛，使得主上懷念舊日情份。他始終認為蒙恬兄弟是人才，始皇在世時也一再向他提起，他們是他留給他的宰相和將軍之材，希望他能善加珍惜運用，」趙高說到這裡頓了一頓：「留得蒙恬兄弟在，丞相的位置遲早是蒙毅的！」
「老夫老矣，不能當一輩子丞相，當然遲早會交給年輕人。」李斯歎口氣說。
「但丞相不要忘記，通侯之位世代勿替，卻是趙高為你爭取來的，」趙高按捺著不滿，反作鷺鷥笑：「更不要忘了，沙丘之謀，蒙恬兄弟早已察覺！」
李斯呆了一下，又長歎一口氣說：「老夫但聽趙大人的！」
「據我所知，主上最恨別人說始皇該立扶蘇不應立他。」
「真的是這樣嗎？」李斯聽得心頭一震，趙高也知道當初他反對立胡亥的事。
「所以，我們只要加蒙恬兄弟這個罪名，主上一定會將蒙恬兄弟治罪。」
「趙大人沒向主上提過這件事？」李斯吞吞吐吐地說：「據老夫所知，蒙恬兄弟好像沒有公開反對過。」
「這種事始皇不會問我，所以由我向主上講，主上恐怕不會相信。你是丞相，在這方面說話比我有力量，再說，欲加之罪，何患無辭，丞相說他曾反對過，他就是反對過，而且以他們兄弟和扶蘇的交情，這樣說也合情合理，誰都會相信。」
趙高瞇著眼睛，注視著李斯等他答覆。
「好吧，」李斯無奈地說：「什麼時候覲見主上？」
「我趙高見主上還要等待什麼時候？」趙高狂妄地笑著說：
「現在就隨我去！」
※※※
趙高帶著李斯去見二世的時候，二世正在抱著女人喝酒。天氣雖然已是嚴冬，但室中壁爐生著熊熊炭火，二世和女人們都穿得極為單薄，這些女人更是隻身裹薄紗，曲線玲瓏，凸凹分明。
二世左擁右抱，周圍還圍著一大堆女人，有的為他捶背按摩，有的用櫻桃小口餵酒給他喝。
他本人的手腳和嘴巴也一直沒空閒過，東摸摸，西捏捏，左咬、右咬，碰到的全是香滑脂膩的肉。
他常感歎，父皇真傻，整天只知埋首奏簡傷腦筋，說什麼為黔首謀福利，為生民開萬世太平，一勞永逸，犧牲這一代，永久造福後世千萬代，到頭來為天下百姓埋怨。
父皇真笨，不知道女人如美酒，要一小口一小口地聞著香味，然後一點一點地吞下去，讓口中隨時充滿甘醇芳香。
父皇玩女人，就像喝開水，只是為了解渴，完全未體會到真正的女人味道，就像有些人將上好的美酒拿來牛飲，喝完就沉醉如泥，這怎麼算得上懂得啤酒？怎麼說得上懂得欣賞女人！
正當他對女人們大發這些妙論時，忽然近侍來報：「丞相李斯和郎中令趙高求見。」
聽到李斯，二世皇帝皺起眉頭喃喃地罵著：「這個老傢伙這時候來幹什麼？趙高也真是的，他一個人來，還可以陪朕喝幾口酒，哼幾闋趙地小調給朕和美人們聽聽，帶李斯來幹什麼！」
女人們一聽到丞相老頭到，全都拿著衣裳，掩住暴露部分，嬉笑驚叫地跑了。
二世用袖子擦擦嘴邊殘酒，整理了一下衣冠，極端不耐煩地對近侍說：「宣！」
近侍走到門口大聲喊叫：「主上宣丞相李斯及郎中令趙高覲見！」
李斯和趙高行禮完畢就席落座，李斯看到二世醉眼惺忪，聞到室內瀰漫不散的女人香味，明白自己來得不是時候，但既來之則安之，而且還不能不說上幾句勸諫的話，以示他的忠誠。於是他委婉地說道：
「陛下年富春秋，喝多了酒會傷身體。」
「嗯，」二世不耐煩地哼了哼，不答李斯的話，反而轉向趙高問：「老師帶丞相這種時候來，是否有什麼緊急要事？」
「正是。」趙高對二世沒有李斯那樣畏縮。
「什麼事？」二世驚奇地問。
「據北邊傳聞，王離軍軍心不穩！」趙高有意加重語氣。蒙恬已被囚禁，事