劉邦於高帝六年十二月、正月分封的二十九位列侯中，周昌的受封既幸運又特別，因為他的身分是烈士家屬。
周昌與劉邦同鄉，他和堂兄周苛原來都是秦帝國泗水郡的小吏（卒史）。劉邦沛縣起兵，迅速平定泗水郡的郡守、郡監（不打敗父母官就不能在他們的地盤上站住腳），周氏兄弟便是劉邦這場創業揭幕戰的積極參與者。
和其他功臣一樣，周氏兄弟參軍之初，在劉邦手下並沒有擔任什麼重要職務。周苛只是一名普通隨從（為客），周昌掌管軍旗（為職志），兩人的起點都很低。不過，他們跟著劉邦從沛縣一路殺進關中。劉邦被封漢王後，兄弟倆也都成了機關要員，周苛受任為御史大夫，周昌當上中尉。御史大夫就是副丞相，主管司法；中尉則是漢中的公安局長。
漢四年，劉邦被圍困在滎陽，情況萬分危急。陳平關鍵時刻獻計，紀信自告奮勇救主，漢軍開東門放出兩千女子，吸引楚軍的注意力，劉邦、陳平、夏侯嬰一行人等得以從西門僥倖逃脫。出逃之前，劉邦命令御史大夫周苛堅守滎陽。此時的滎陽已然是孤城一座，淪陷是早晚的事。周苛臨危受命，毫不畏懼，結果不言自明。城破，周苛被俘，同時被俘的還有另一位守城官員——樅公。項羽先是殺了假扮漢王的紀信，接著勸降周苛，開出的條件很是誘人：只要投降，仍然讓你帶兵，而且封為上將軍，再封三萬戶（為我將，我以公為上將軍，封三萬戶）。可以說是要名有名，要利有利。周苛是個漢子，不但不妥協，反而咒罵項羽說：漢王跟你是兄弟，你還想殺他爸，像你這種坑爹（欺騙）的人，你要不趕快投降，漢王馬上就能把你俘虜了，你根本不是漢王的對手！項羽哪受得了這種氣？盛怒之下殺了周苛。當然，同樣威武不屈的樅公也難逃一死。
周苛之死，在劉邦心中刻下一道深深的痕跡。《史記•張丞相列傳附周昌傳》中寫到，劉邦在周苛犧牲後，任命其堂弟周昌為御史大夫。這個任命並非隨意之舉，周苛生前是御史大夫，如今由周昌接任，明顯有安撫烈士家屬的意味。此後，周昌便以御史大夫的身分跟隨劉邦東征西戰。高帝六年，周昌「與蕭曹等俱封」，為汾陰侯。周苛的兒子周成因為父親死於國難（死事），受封高景侯。
不得不提的是，周苛犧牲時，與他同時遇難的還有紀信和樅公。客觀地講，紀信的功勞更在他之上，但紀信的家屬卻沒有得到多少安撫，這讓人覺得很遺憾。當然，我們需要考慮當時的實際狀況，周昌畢竟在劉邦手下任要職，而紀信的家屬中恐怕無人留在劉邦集團，至少沒有擔任重要職務的人。
周昌和周苛之子周成被封列侯，尤其是周成的被封，確實是沾了烈士的光。當然，周昌後來也的確不負重望，特別是在劉邦去世之後的表現，很值得稱讚。
周昌的性格中有兩個突出的特點：一是為人強橫（為人強力），二是敢於直言（敢直言），再加上堂兄是烈士，劉邦又異常信任他，所以除了蕭何、曹參這樣資歷、功勞非同一般的重臣之外，一般官員見了周昌都得客氣三分（自蕭曹等皆卑下之）。有一次，周昌在劉邦用餐時入宮匯報工作，當時，劉邦正摟著心愛的戚夫人卿卿我我，這樣的場面任誰撞見都會覺得尷尬。周昌見此情形，也很不好意思，趕緊要退出去。劉邦瞅見正欲往外退的周昌，按說此時劉邦更應該感到尷尬才對，可我們這位皇帝偏偏就是個不怕羞的主子，他不但沒覺得不好意思，反而撇下懷中的戚夫人，三步並作兩步，追上周昌，一蹁腿，騎到了周昌的脖子上。周昌頓時欲哭無淚，誰願意讓別人騎在自己的脖子上？更讓人無語的是，眼下這種場合，脖子上這位爺誰都惹不起，他可是當今的皇上。劉邦騎上後還不消停，問周昌說：我是個什麼樣的君主呢（我何如主也）？這問題如何回答是好呢！騎在大臣脖子上，成何體統？還非要問人家自己是什麼樣的君主？周昌的回答很有幫助，他仰著頭說：陛下是夏桀、商紂王一樣的亡國之君（陛下即桀紂之主也）！這話可不好聽，罵皇帝是亡國之君，這不是找死嗎？恐怕也就只有周昌敢這麼說了！話一入耳，劉邦倒是笑了，只是這笑聲中難掩對這位率真大臣的幾分敬畏。
劉邦晚年時候想廢太子劉盈，另立戚夫人之子趙王劉如意為太子。大臣們爭得很厲害，堅決不同意，但卻始終無人能勸說得了劉邦。這些人中鬧得最兇的就是御史大夫周昌，有趣的是，周昌是個結巴，愈關鍵時刻愈口吃得不行。見劉邦堅持要換太子，他在朝堂上激動地說：我這人嘴笨，不會說話，但我「期期知其不可」；陛下真要廢太子，「臣期期不奉詔」。因為氣惱（昌為人吃，又盛怒），周昌一口氣沒接上來，把「期期」二字愣是說了好幾遍，本來見到大臣們個個反對，劉邦心裡挺不爽，這會兒被周昌的「期期……期期」一鬧騰，忍不住「噗哧」笑了出來（上欣然而笑之）。
退朝後，呂后突然闖了過來。原來，劉邦召集大臣們討論另立太子一事，呂后極為關心，所以一直躲在東廂房裡偷聽，剛才周昌那番搞笑的爭辯自然也統統進了呂后的耳朵。呂后徑直走到周昌面前，猛地跪下，對周昌說：若不是剛才先生您一番言詞，太子幾乎就要被廢了！
另立太子的事最終當然未能成行，不過在這次事件之後，劉邦不得不面對自己犯下的可怕錯誤——呂后和戚夫人的矛盾被激化了。
歲月是把刀，刀刀催人老，誰也不例外。高帝劉邦的身體一天不如一天，而趙王劉如意成了此時他最大的心病。劉邦知道自己將不久於人世，他很擔心在自己去世後，呂后會對趙王劉如意下毒手！想想韓信、彭越的死，不都是呂后出面操刀的嗎？如今這麼一折騰，太子沒換成，呂后和年輕的戚夫人卻成了不共戴天的仇人。劉邦常常在獨處之時哼唱悲涼哀歌（高祖獨心不樂，悲歌），大臣們都丈二和尚摸不著頭腦，搞不懂皇上為什麼如此悲愴。
說來也巧。此時劉邦身邊有一位非常年輕的符璽御史，名叫趙堯。符璽御史就是專門掌管皇帝的玉璽、符節的官員，級別雖然不高，卻極為重要。皇帝的詔令都需要他加蓋璽印才能生效，皇帝的符節也必須從他手裡發出去才算數。這個趙堯，人小鬼大，正是他揣摩出了劉邦此時的心結。
趙堯單獨求見了劉邦，他直言不諱地問：皇上悶悶不樂，莫非是因為趙王年少，而戚夫人和呂后又有很深的矛盾？皇上擔心萬歲之後趙王難以自保？劉邦應道：你說得對。我心裡一直擔心這件事，卻不曉得該怎麼辦。趙堯說：皇上應當專門為趙王安排一個強勢的國相輔佐他（陛下獨宜為趙王置貴強相），而且這個國相應當是呂后、太子、大臣們平日裡都敬畏的人。劉邦無奈地說：我也這樣想，可哪位大臣可以擔此重任呢？趙堯建議道：御史大夫周昌為人「堅忍質直」，呂后、太子、大臣們素來都懼他三分。劉邦恍然大悟，馬上說：好！
劉邦立即召見周昌，對他說：我想麻煩你輔佐趙王。周昌一聽，淚如雨下，幽怨地說：我從起兵之日起就跟著皇上您，現在為什麼半道上把我扔到諸侯國去？劉邦認真解釋說：我太知道這個決定對你而言是大大的降職（吾極知其左遷），但我又實在是擔心趙王的安危，思來想去，除了你，沒有誰可以擔此重任，這事兒真得拜託你啦！
周昌就任趙相後，趙堯接替了御史大夫一職。史料中雖然沒有交代個中緣由，不過我們不難推測，這很有可能是劉邦對趙堯表示感謝的方式。
劉邦去世後，呂后先是殘害了戚夫人，接著又召趙王劉如意進京。趙相周昌讓趙王稱病不去，呂后召了數次，周昌就是不讓趙王前往。呂后沒轍了，於是派人召周昌進京。周昌一去，呂后劈頭蓋臉地指著周昌罵：難道你不知道我恨戚夫人？你不讓趙王進京到底是什麼意思？趁著周昌沒在趙王身邊，呂后再次派使者召趙王進京，劉如意這次乖乖趕了來，到京城一個多月，便被人用毒藥毒死。為此，周昌稱病不再上朝（周昌因謝病不朝見），三年光景就離世了（三歲而死）。
周昌這輩子，總的來說還是很幸運的。堂兄周苛在滎陽犧牲，他順理成章地接任了御史大夫一職，並受封列侯。劉邦執政期間，周昌牛氣十足，劉邦要換太子，他一口一句「臣期期知其不可」、「陛下雖欲廢太子，臣期期不奉詔」，把劉邦頂撞得無言以對。
當然，福禍相依，周昌的幸運中也透著不幸的陰影。劉邦一死，呂后掌權，周昌的牛氣不見了，牛勁也消失了，這個牛人也就不存在了。這是為什麼呢？不是同一個周昌嗎？原因僅僅在於，帝國制度之下，臣子的牛氣、牛勁都是皇帝賜予的；若是上頭不樂意，牛氣、牛勁全都得收起來，否則就是死路一條。劉邦自己是皇帝，連皇帝有多大的權力都不知道嗎？寄希望於一位臣子來保護他的兒子、他的愛妃，這不是癡人說夢嗎？