酈食其一見到齊王，就直入主題：大王知道天下將要歸誰所有嗎？齊王回答：不知道。酈食其直言不諱：如果大王知道天下將要歸誰，便可保齊國上下平安無事：如果不知道，那就難說了。齊王回應說，天下不會有歸屬（天下無所歸）。酈食其反駁道，天下必將歸漢。齊王反問：先生為什麼這樣講？酈食其見時機成熟，便將遊說之詞慢慢道來。
項王言而無信。當初與漢王合力滅秦，本來約定：先入關滅秦者稱王。漢王率先入關滅了秦，項王卻違約失信，只封以巴蜀漢中之地。
項王賞罰不公。違背盟約不說，項王還擅自殺了義帝，而他手下的將領們打了勝仗得不到賞賜，攻下城池得不到封賞，受重用的都是項氏家族的親戚。有功不記，有罪不忘，實在是賞罰不公。諸侯百姓其實都對他怨恨已久，賢能之才也都不願為他效勞。
漢王與人同利。漢王和項王不同，他總是與人有福同享有難同當。當初聽說項王擅殺義帝，漢王悲憤交加，率蜀漢之軍殺回三秦，重新整編軍隊，立諸侯後人為王。一有降城就封給手下將領，和天下人共用勝利果實（與天下同其利），所以，英雄豪傑們都樂於為他效力。天下的人才都歸了漢，這天下豈不是遲早會歸漢嗎？
漢軍是神兵天賜。漢王自蜀漢出兵以來，還定三秦，渡西河，滅魏國，過上黨，亡代國，經井陘，殺陳餘，連下幾十座城，所向披靡，就好比蚩尤之兵，絕不是一己之力所能控制，實在是上天庇護有加。如今漢王據敖倉，占成皋，天下諸侯若不趕快向他俯首稱臣，被滅掉那是早晚的事。大王若是先向漢王稱臣，便可保全齊國社稷，否則，亡國之禍指日可待。
齊王田廣、齊相田橫聽了酈食其這番話，心悅誠服，下令解除了緊急戰備，天天和酈食其喝酒。「齊田廣叛楚，與漢和，共擊項羽。」
不動干戈，不血兵刃，僅靠一張嘴便讓坐擁七十多城的齊國向劉邦稱臣，酈食其的能言善辯著實令人欽佩。不過，酈食其的嘴固然厲害，但真正讓齊王君臣俯首貼耳的，卻是大將軍韓信的威力。被韓信一路狂掃的魏、代、趙、燕便是前車之鑑，齊王君臣本就心生畏懼，此時酈食其的勸降反倒給了他們一個臺階下。