劉邦退守滎陽後，如何支撐正面戰場成為一大難題。在這件事情上，酈食其功不可沒。酈食其一向重視後勤保障，他對劉邦說，「王者以民人為天，而民人以食為天。」滎陽附近的敖倉乃天下糧倉，儲備豐富。現在應該趕緊管好敖倉的糧食，守住軍事要塞成皋，局面便可穩定下來。劉邦聽取了酈食其的建議，一直堅守著敖倉，保證軍糧，藉此頂住了楚軍的輪番「轟炸」。
漢二年（西元前二○四年）冬十月，項羽在屢攻不下之後終於看出些許門道：這劉邦之所以能堅持那麼久，全靠後方軍糧源源不斷。於是，項羽集中兵力專攻漢軍運送軍糧的甬道（兩邊砌成圍牆的專用車道）。斷了甬道，也就斷了漢軍的軍糧。
劉邦一時間絕望無比，即刻找來酈食其討論破解項羽圍剿之策。酈食其的意思是，當年商湯滅夏桀而封夏人的後裔，武王伐紂而封商人的後裔。秦國統一天下，各國諸侯均不得封。漢王現在如果能立六國君王後裔，各國的君臣百姓都會感恩戴德，願做您的臣下。到那時再稱霸，楚國也奈何不得，還得來朝拜呢。
俗話說，病急亂投醫。心急火燎的劉邦聽了酈食其這番話，也不過腦子便立刻說，好好好！趕快去刻六國的君印（善。趣刻印）。
酈食其還沒出發，正趕上張良出差回來，前來向劉邦匯報工作。劉邦正在吃飯，看見張良連忙招呼他說：子房，你過來。有人教了我一個破楚的方法，你來聽聽。於是他便把酈食其的建議複述了一遍。張良一聽，大驚失色，趕緊問劉邦，誰給大王出的這個主意？大王的功業完蛋了。劉邦大惑不解地問，為什麼這麼說？沒想到，竟被張良一口氣講了「八不可」。
當初商湯滅夏桀，之所以封其後人於杞地，是能置夏桀於死地，眼下大王能置項羽於死地嗎？此乃一不可。武王伐紂，之所以封其後人於宋地，是能取商紂的首級，眼下大王能得項王的頭嗎？此乃二不可。武王入殷，立即釋箕子之拘，封比干之墓。眼下大王能封聖人之墓嗎？此乃三不可。武王能發巨橋之粟，散鹿台之錢，以救濟貧苦之人。眼下大王能拿出錢糧救濟貧苦嗎？此乃四不可。伐紂成功之後，武王停息武備，修治文教，用虎皮將武器掩藏起來，以昭告天下從此不再用兵。眼下大王能偃武行文，不再用兵嗎？此乃五不可。武王讓馬匹在華山陽坡上休息，以昭告天下無為而治。眼下大王能休馬停戰嗎？此乃六不可。武王在種滿桃林的山丘上放牛，以昭告天下從此不再輸送軍需。眼下大王能放牛停運嗎？此乃七不可。況且天下的賢士豪傑游士，之所以背井離鄉追隨大王，無非是想求得咫尺安身立命之地。現在要是重立六國後人，這些賢能者必會離開大王，各回各國各事其主。如此一來，大王您還靠什麼人去奪取天下呢？此乃八不可。
這便是歷史上赫赫有名的「八不可」，這裡面的每一條都有所指，暗示劉邦不可輕舉妄動。第一條和第二條都在說劉邦現在實力不濟；第三條是說劉邦名望不夠；第四條是說財力不足；第五條第六條是說時局不好；第七條講的是環境惡劣。以上幾條，歸根結柢就是告訴劉邦，你現在的綜合實力還不足以規避實行分封的風險，硬要以諸侯統領自居，是無法服眾的。最為重要，也是最具說服力的是接下來的第八條，直截了當地指出，劉邦手下的人才來自各地，如果就這樣復立了諸侯國，那大家鐵定都會選擇回到家鄉報效故國，誰還給你劉邦賣命呢！
劉邦被張良說得一愣一愣的，最後一口噴出嘴裡的飯，大罵酈食其：臭書生，差點壞了老子的大事（豎儒！幾敗而公事），趕快把六國君印全給銷毀了（令趣銷印）！
張良的諫言讓劉邦心服口服，酈食其的分封計畫徹底泡湯。其實，張良反對的不是分封，確切地說，他反對的是復立六國後裔。對於跟隨劉邦打天下的功臣，張良是絕不會反對封他們為王侯的。