漢二年（西元前二○五年）五月，劉邦從彭城一路敗退，直到滎陽才組織起有效的防禦，逐漸穩定下來。
滎陽地處河南西部山區與中東部平原的交會處，易守難攻，是軍事防禦系統中的天然屏障。滎陽附近的敖倉軍糧乃是秦帝國建備，儲糧豐富，這無疑給劉邦解了後顧之憂。韓信在此收聚起各路敗軍，蕭何也調集了關中老弱到滎陽補充兵力。劉邦上次吃了騎兵的虧，這次吃一塹長一智，決定組織一支自己的騎兵隊伍。他選派灌嬰為騎兵將領，兩名秦將做左右校尉，組成漢軍騎兵軍團。這支新組建的騎兵軍團不孚眾望，在滎陽東部大破楚軍，劉邦這才得到喘息的機會。
但是，讓，劉邦心煩的事情又接踵而來——之前隨漢伐楚的諸侯們一個接一個地叛變了。