李斯的態度，是這場政變的關鍵與轉折。但是，在趙高說服了胡亥時，李斯還蒙在鼓裡。不明所以的李斯實際上已經陷入了一個進退維谷的尷尬境地。
趙高不廢多大口舌就降服了胡亥，但這只是完成了篡改秦始皇詔書的「萬里長征」的第一步，李斯這道坎他也必須邁過去，否則，前功盡棄。因為李斯是秦始皇身邊的重臣、老臣，如果李斯不同意，胡亥同意了也是白搭。
李斯不比胡亥那麼容易被說服。李斯久經宦海，對秦始皇忠心耿耿，而且手握重權。但是，李斯也是凡人，也有權力慾望。
李斯和趙高的過招結果如何呢？二人的過招經過了六個回合的往返搏殺才大了結果。
最簡單的方法往往是最有效的方法。趙高並沒有和李斯兜圈子，而是開門見山、單刀直入地對李斯說：皇上去世了，留下詔書讓長子扶蘇進京主持喪事，喪事完畢後即位稱帝，但是，這封詔書目前並沒有發出去。而且，皇上駕崩，他人並不知道，只留下一封賜給扶蘇的詔書，而玉璽在我手中。只要你和我口徑一致，我們就可以改立胡亥為太子繼承大統。你看怎麼樣？
李斯聽後大吃一驚，因為他從來就沒考慮過這種事情，怎麼回答趙高呢？所以，李斯斬釘截鐵地說：「安得亡國之言？此非人臣所當議也！」他警告趙高，你這是「亡國之言」，這不是我們當臣子的應該操心的。可見，李斯不為所動，在第一回合裡，趙高敗下陣。趨利避害是人的軟肋。李斯也有弱點，他當年奔赴秦國的初衷是「人之賢不肖，譬如鼠矣，在所自處耳」，就是他的老鼠哲學。
所以，第一個回合趙高碰了個大釘子，但他並沒有洩氣，這是早在他意料之中的。他深知李斯也像常人一樣知道趨利避害，所以，第二回合一開始，趙高一口氣問了五個問題：
您的才能和蒙恬相比怎麼樣？
您的功勞和蒙恬相比怎麼樣？
您的謀略和蒙恬相比怎麼樣？
您的人氣和蒙恬相比怎麼樣？
您和扶蘇的關係和蒙恬相比怎麼樣？
獄吏出身的趙高思路清晰，問的這五個問題個個見血，直指李斯要害。才能、功勞、謀略、人氣、和扶蘇的關係，李斯和蒙恬相比究竟如何呢？
李斯與蒙恬相比有三不如，一是家世功勳不如蒙恬，二是人心向背不如蒙恬，三是和扶蘇的關係不如蒙恬。
李斯原本為上蔡布衣，起步時最多不過是一個小地方上看不到發展前途的「小公務員」，他是單槍匹馬來秦國闖天下的，完全是依靠個人的努力與智慧，才得到秦始皇的賞識提拔而得以發跡的。蒙恬不同，蒙恬家族三代（蒙驁、蒙武、蒙恬與蒙毅）是兼併六國的功臣名將，是幾代秦王的股肱之臣，為大秦帝國的建立立下了卓著功勳，這種家族優勢絕非李斯所能相比。這一點毫無疑問。
李斯力主焚燒詩書在天下人，尤其是讀書人心中，留下了難以清除的不好名聲，這種惡劣印象甚至一直持續到了二十一世紀的今天，李斯一直主張以法治國，是強硬派。所以，李斯自己應當知道在得人心方面，他遠遠不及蒙恬。
皇長子扶蘇和蒙恬的關係是李斯的一大心病。在李斯和扶蘇的關係上，最大的問題是政見不同。扶蘇和李斯的共事是比較早的，秦始皇阬術士之時，扶蘇進諫勸阻。可見，扶蘇至少此時已經參與朝政了。如果此推論成立，那麼，扶蘇與李斯至少在秦始皇三十五年（西元前二一二年）已經同朝共事了。但是，在那年，秦始皇一怒之下大阬術士，扶蘇極力勸諫，而此時的李斯卻沉默不語。阬術士是秦始皇統一中國後的一件大事。李斯在秦始皇阬術士之時的態度，是支持，還是不敢表示反對？我們不得而知。但是，李斯支持秦始皇的阬術士的可能性很大。從建言郡縣制到主張焚詩書，秦始皇和李斯的見解都高度一致，他們都是極端獨裁的提倡者、施行者。因此，在阬術士這一問題上，李斯與秦始皇意見一致的可能性遠遠大於分歧。這種政見的不同自然導致了李斯與扶蘇關係的不協調。
扶蘇因為勸諫秦始皇不要阬術士而被貶邊地，擔任蒙恬統率的長城軍團的監軍。從秦始皇三十五年扶蘇被貶到秦始皇三十七年秦始皇病故，扶蘇在邊地與蒙恬共事兩年多，他與蒙恬的關係自然遠遠勝過和李斯的關係。其中最重要的是，蒙恬並不是焚詩書、阬術士的積極提倡者與支持者，因此，也不可能在政見上與扶蘇發生重大矛盾。所以，扶蘇與蒙恬的關係自然遠遠勝過與李斯的關係。
至於功勞與謀略，蒙恬和李斯不大好相比。李斯的功勞、謀略至少並不比蒙恬差。其中，差距較大的是我們前面講到的三點。
但是，趙高這「五不如」卻擊中了李斯的軟肋！
李斯只能坦言「此五者皆不及蒙恬」，但是，您又何必這樣苛求我呢？
所以，在第二個回合裡，趙高仍然未能成功。
但是，趙高並不死心，因此，第三回合一開始他就直接挑明了三點。一是秦國被罷免的丞相、功臣沒有一位最終有好下場；二是扶蘇稱帝一定會重用蒙恬；三是胡亥適合當皇帝。
趙高說，我入秦宮二十多年來從沒見過被秦王罷免的丞相、功臣有封爵而且還能傳給下一代的，大都以被殺而告終，幾乎都沒有好結果，在始皇帝二十多個兒子中，長子扶蘇最有本領，他一即位稱帝定會重用蒙恬為丞相，您就不可能封侯還鄉了。我受皇帝之命教育胡亥習學法律已有多年，從沒見過他有什麼錯。在秦始皇的兒子中，沒人能趕得上他，他是最合適的皇位繼承人，可以讓胡亥承繼大統。
李斯回答：您該幹什麼就幹什麼去吧！我李斯只知道「奉主之詔，聽天之命」。我只按照皇帝的詔令去辦事，至於自己的命運，還是聽從上天安排吧，我考慮這些幹什麼呢？
趙高這第三回合最為厲害。因為他明確講的這三點都是關係李斯利害的問題。秦國被罷免的丞相自古無好下場，扶蘇將會重用蒙恬，胡亥最適合當皇帝。篡改遺詔的意圖非常明白，但是，李斯不為所動。如果李斯一直這樣堅持到底，趙高、胡亥還真是沒有辦法，他們的陰謀絕對不可能順利得逞。李斯是丞相，堅決執行秦始皇遺詔是他的神聖使命。他若不同意，胡亥根本無法稱帝。趙高的第三回合又告失敗。
這時趙高鐵了心，他一定要拿下李斯，因為他篡改遺詔的意圖已經暴露無遺，已經沒有了退路。李斯如果以此治他的罪，他可吃不了兜著走；儘管李斯此時並未有意追查他，但是，趙高不能退。三次失敗的趙高又會用怎樣的手段攻克李斯呢？
利害！趙高深信只有「利」與「害」才可以攻克李斯。所以，趙高以「安」與「危」的相互轉換為話題繼續進攻李斯。趙高說，「安」可以轉化為「危」，「危」可以轉化為「安」。如果一個人連「安」與「危」都掰不清，根本談不上智慧。
李斯繼續堅持他的為臣底線——不背叛，趙高繼續堅持他的謀反計畫——不放棄。李斯的回答完全是從感恩的角度出發。他說，我本是上蔡的一介布衣，被皇上破格提拔成為丞相，封為徹侯〔註１〕，子孫都是因為我才有了尊位和豐厚的俸祿。皇上把國家存亡安危這樣的重任交付給我，我怎麼能夠辜負先皇的重託！〔註２〕忠臣不避死，孝子不憂勞。我只知道守職。請你不要再說了，以免牽連到我。
趙高大講安危，李斯大談主恩。趙高第四回合又遭慘敗！
第五回合時，趙高仍然死死纏住李斯，因為李斯是趙高篡國奪權的一座高地，而且是唯一的一座高地，如果拿不下李斯，一切努力都是白費；且機會一旦失去，也不會再有了，趙高無路可退。但是，安危利害都不能讓李斯為之所動，趙高還能從哪方面攻破李斯呢？威逼。用什麼來威逼？那就是胡亥，這是趙高手中的一張王牌。
趙高明白無誤地告訴李斯兩點，一是當今天下的權力與百姓的命運都掌握在胡亥的手裡，而胡亥最聽我趙高的。二是與胡亥、趙高聯手是從上控制下，而外部勢力要控制朝廷是妄想，下面的人要制服上頭是造反。
趙高的這兩點極為厲害，因為這是一個大勢。李斯明白這個大勢，再不屈從，趙高就可能與胡亥聯手治李斯的罪。
李斯此時仍然不想束手就擒，儘管此時他的迴旋餘地已經非常狹小了。李斯堅持說，不按正常的立嫡立長的原則繼位帶來的必定是災難。李斯熟讀歷史，他一口氣舉了三個例子。
一是晉獻公因為寵幸驪姬而廢太子申生，想立與驪姬所生之子奚齊，結果太子申生被殺，晉國陷入五世內亂。
二是齊桓公兄弟兩個爭奪王位，導致互相殺戮。想當初齊襄公被他的堂弟公孫無知所殺，齊人又殺了公孫無知。齊襄公死後，他的兩位同父異母的弟弟爭奪王位。一位是公子糾，一位是公子小白。公子糾先派人截殺公子小白，沒有成功。公子小白於是搶先回國即位，這就歷史上的齊桓公。齊桓公即位之後，又派兵打敗魯國，殺了在魯國的哥哥公子糾。
三是商紂王因聽不進勸諫而殺比干、箕子。比干是商紂王的叔叔，因