趙孝成王四年，秦軍攻佔了韓國的野王（今河南沁陽）。野王被攻佔意味著韓國的上黨郡（今山西長治）與韓國國都（今河南新鄭）之間的唯一通道被秦國截斷。上黨郡從此成了韓國一塊孤立無援的飛地，既然上黨郡成為一塊飛地，韓國肯定守不住了。所以，韓國做了個順水人情，將上黨郡獻給秦國以求和。
這本來是秦、韓兩國之間的戰事，但是這場戰爭最終把趙國給拖進來了，並且幾乎拖垮了趙國，成為趙國急劇衰落的轉捩點。這究竟是怎麼回事呢？
原來，韓國將守不住的上黨郡拱手送給秦國以後，上黨郡太守馮亭和他手下人商議：通往國都的道路已經被封堵了，要做韓國的百姓已經不可能了。秦兵一天天逼近上黨，韓國已將我們獻給了秦國。我想，還不如把上黨獻給趙國。趙國如果接受我們，秦軍一定會非常生氣，必定要和趙國大戰一場。趙國有難，一定會和韓國攜手。如果韓、趙聯合起來，一定可以阻擋住秦軍。於是，馮亭一早派人迅速趕到趙國，表達了獻地給趙國的意願。趙孝成王一聽到這個消息，立即和平陽君趙豹（趙惠文王舅父）、平原君趙勝商斷此事。〔註１〕
平陽君趙豹不同意接受上黨郡，他認為這樣做會激怒秦國，引發秦、趙大戰，弊大於利。平原君趙勝則認為，平白無故得到一個郡十七座城，簡直是天上掉餡餅，不要白不要，不能不接受。趙孝成王也覺得白給十七座城池不要太可惜了，於是，採納了平原君的意見，封馮亭為華陽君，接受上黨郡。
秦國快到手的上黨郡就這樣被轉手到趙國，秦昭襄王聽說之後，勃然大怒，立即派大將王齕率兵攻佔上黨。上黨的百姓紛紛逃往趙國，趙國大將廉頗率領趙軍駐守長平（今山西高平），援助上黨白姓。趙軍殺了秦軍的偵察兵，秦軍偵察兵也斬了趙軍的一員副將。六月，秦軍攻破趙軍陣地，奪取了兩個營壘，抓了四個尉官。由於初戰不利，廉頗改變了戰爭策略，七月，命令趙軍高築營壘，不再出營作戰。隨後，秦軍開始攻堅，又俘獲了趙軍的兩個尉官，並攻破趙軍陣地，奪取了趙軍西邊的營壘。廉頗固守營壘，採取防禦戰術與秦軍對峙，秦軍屢次挑戰，趙軍死守不出。
趙孝成王得知廉頗初戰失利，採取固守方針，以為廉頗膽怯，於是，多次斥責廉頗不與秦軍交戰。
趙國初戰失利之後，趙孝成王立即和虞卿、樓昌二人商討對策。虞卿本來是一位說客，但他非常有政治眼光，因為兩次覲見趙孝成王，被趙孝成王任命為上卿。樓昌是趙孝成王手下的將軍。趙孝成王問這兩人：仗打得不好，損失了一名都尉。我想讓趙軍與秦軍決戰，你們看怎麼樣？樓昌說：不好，應當派一個重要使者去求和。虞卿說：掌握和與戰的主動權在秦不在趙。再說，大王得看秦軍的作戰意圖是不是要擊敗趙軍？趙孝成王回應道：秦國可以說是竭盡全力、孤注一擲，務在勝趙。虞卿接著說：既然如此，大王應當立即派使臣拿出最貴重的珍寶去聯合楚、魏。楚、魏兩國想得到大王的珍寶，一定會接納趙國使者。趙國使者到了楚、魏，秦國必定懷疑天下諸侯又要聯合抗秦了，心中一定很緊張。這樣，和談才能進行。趙孝成王最後沒有採取虞卿的意見，而是決定採納平陽君趙豹和樓昌的意見，派自己的親信鄭朱到秦國接洽，秦國接納了鄭朱。
趙孝成王召見虞卿說：我派平陽君負責與秦國議和之事，秦國已經接納了我們趙國的使者鄭朱，您覺得怎麼樣？虞卿回答道：大王的和談肯定不能成功，趙軍必定會被擊敗。天下諸侯祝賀秦國勝利的使臣都已經在秦國等著了。鄭朱是趙國非常有身分的人，他到秦國去求和，秦王和相國范雎一定會把這件事當做一個新聞熱點爆炒一番。楚、魏兩國認為趙國向秦國求和，一定不會再出兵救趙。秦國知道天下諸侯不會救趙，那麼，秦、趙兩國之間的和談絕不可能成功。
事實不幸被虞卿言中，秦國相國范雎果然把鄭朱來秦國求和的事大炒一番，而且始終不與鄭朱和談。〔註２〕
〔註１〕《史記．白起王翦列傳》：「其守馮亭與民謀曰：『鄭道已絕，韓必不可得為民。秦兵日進，韓不能應。不如以上黨歸趙。趙若受我，秦怒，必攻趙。趙被兵，必親韓。韓趙為一，則可以當秦。』因使人報趙。趙孝成王與平陽君、平原君計之。」
〔註２〕《史記．平原君、虞卿列傳》：「趙王召虞卿曰：『寡人使平陽君為媾於秦，秦已內鄭朱矣，卿以為奚如？』虞卿對曰：『王不得媾，軍必破矣。天下賀戰勝者皆在秦矣。鄭朱，貴人也，入秦，秦王與應侯必顯重以示天下。楚、魏以趙為媾，必不救王。秦知天下不救王，則媾不可得成也。』應侯果顯鄭朱以示天下賀戰勝者，終不肯媾。」