楚地大亂之時，最先暴起的陳勝軍也已經亂得沒了頭緒。
短短兩個月之間，陳勝軍洪水一般淹沒了淮北地帶，在陳郡稱王立國了。這種令人瞠目的速度與氣勢，極大激發了不堪徵發的天下民眾。一個八月，中原民眾大股大股地流入陳郡匯入農軍，陳勝軍的總兵力不可思議地急速膨脹到了數十萬之眾，連統兵的吳廣也說不準究竟有多少人馬了。不獨人力猛增，各方隱身的能士也紛紛來投。軍旅出身者有周文、周市、秦嘉、田臧、呂臣、鄧宗、蔡賜、李歸、董紲、朱雞石、鄭布、丁疾、陳畔、伍徐、鄧說、宋留、張賀等，文吏出身者有召平、公孫慶、朱房、胡武、房君、秦博士叔孫通、孔子八世孫孔鮒等大撥六國舊吏與流竄儒生。另外一批投奔者則是六國望族後裔，有張耳、陳餘、魏豹、魏咎、韓廣、武臣、趙歇等。一時間，陳勝軍大有軍力壯盛人才濟濟的蓬勃氣象。
當此之時，包括陳勝吳廣在內的所有張楚君臣，都是急不可待地高喊立即滅秦，幾乎沒有一個人能像江東項梁那樣沉住氣謀劃根基。當然，同是躁動，各個圈子的初衷與歸宿皆大不相同。陳勝吳廣等舉事頭領，是在兩個月的巨大戰果面前眩暈了，料定帝國已經是不堪一擊的泥雕而已，迅速佔領咸陽而由陳勝做張楚皇帝，全然是唾手可得的。一班六國舊將則自感憋屈太久，急於建功立業，急於率兵佔領一方至少做個郡守縣令，耐不得在草創的張楚朝廷做個大呼隆的將士吏員。
一群六國舊吏與儒生博士，則急於在滅秦之後恢復封建諸侯，自家好在天子廟堂或各個諸侯國做丞相大臣。投奔張楚的六國世族後裔則更明確，力圖盡快求得一將之職，率領一部人馬殺向故國復辟舊政。如此等等人同此心，心不同理，卻也立即釀成了一片轟轟然的滅秦聲浪。
於是，陳勝稱王之後，張楚政權立即做出了大舉滅秦的總決斷。
由謀士將吏們大呼隆釀出的總方略是：兵分多路，一舉平定天下！陳勝立即拍案決斷了，也立即做出了具體部署：第一路，以吳廣為假王，代陳勝總督各軍，並親率五萬人馬進兵滎陽佔據中原；第二路，以武臣張耳陳餘為將，率軍五萬北向趙燕之地進兵，一舉平定北方；第三路，以周市為將，率兵三萬進兵舊魏之地，一舉佔據陳郡北面所有郡縣，使張楚朝廷安如泰山；第四路，以周文為將，率主力大軍正面進兵函谷關滅秦。
張楚的部署，只遺漏了齊楚兩地。此非疏忽遺忘，而是對大勢的不同評判。陳勝軍發端於舊楚之地，且已佔領了當時舊楚最富庶的淮北地帶，立即向荒僻的嶺南江東伸展，一者是鞭長莫及，二者是得不償失，三者不是滅秦急務。是以，陳勝等不再將楚地作為重心，而將楚國舊地看做已經佔據了的既定勝利。舊齊國則是另一番情形：八月震澤的六國世族聚會後，齊國王族遠支的田儋、田橫已經搶先舉事，擁立田儋為齊王。這是六國老世族打出的第一個復辟王號，實力聲勢雖遠不如此時陳勝的「張楚王」，然對六國老世族卻是極大的激發誘惑。此時，張楚君臣們各圖著滅秦、擴張、復辟三件事，沒有一方主張立即處置王號並立這種權力亂象，幾乎可說是無暇理會田儋稱王。
進入九月，四路大軍浩蕩進兵。中原大地煙塵蔽天，各色旗幟各式戰車各式兵器各式甲冑與各式牛馬布衣交相混雜，鋪陳出亙古未見的草創大軍的怪異氣象。
誰也沒有料到的是，進兵一月之間，各戰場情勢便發生了急轉直下的逆轉，草創的張楚朝廷立即開始了大崩潰。
第一個遭受痛擊的，是進兵滅秦的周文大軍。周文軍向西進發之時，兵力已達數十萬之眾，潮水般湧來，函谷關幾乎是不攻自破。一路進兵秦東，經重鎮下邽、舊都櫟陽，竟都沒有秦軍主力應戰。周文大為得意，決意先在驪山東面的戲地駐紮下來，歇兵旬日同時燒燬始皇陵以震撼天下，而後再進兵咸陽一舉滅秦。在此時的周文看來，關中素來是秦人根本，關中無兵可發，滅秦顯然是指日可待了。周文也知道，二世胡亥有屯衛咸陽的五萬材士，然則區區五萬人馬此時已經根本不在周文眼裡了。周文所專注謀劃者，便是要在攻佔咸陽之前做一件快意天下的壯舉——焚燒掘毀始皇陵！在楚人的記憶裡，秦昭王時的白起攻楚而焚燒楚國彝陵，是一宗奇恥大辱。而今楚軍滅秦，始皇陵煌煌在前，豈能不付之一炬哉！周文沒有料到的是，在他尚未動手之際，一片死寂的大秦朝廷突發奇兵——由多年不打仗的九卿大臣少府章邯，將二十餘萬工程刑徒編成了一支大軍前來應戰了。
「刑徒成軍，章邯豈非送死哉！」
周文哈哈大笑，似乎看到了自己一舉成為滅秦名將的煌煌功業。
章邯大名，曾身為項燕軍視日的周文自然是曉得的。在滅楚兩戰中章邯正在當年，其強兵器械弓弩營的巨大威力，曾使天下大軍談章色變。然則，章邯已老，秦政已亂，刑徒又遠非九原秦軍精銳之師，周文何懼哉！如此盤算之中，周文很具古風地給章邯送去了一封戰書，約定三日後決戰驪山之東。章邯在戰書上只批了一句話：「可。卜吏等死而已。」周文一看這七個大字便紅了臉，章邯公然呼他這個將兵數十萬的統帥為「卜吏」，分明是蔑視他曾經的視日吏身分，更有甚者說他是等死而已，竟全然沒將他周文認真待之。周文大怒之餘，還是多少有些忐忑，便特意細心地察看了天際雲氣徵候。是日，秦軍營地上空盤旋著一團紅雲，狀如丹蛇，蛇後大片昏紅色雲氣瀰漫。依據占候法則，這是「大戰敗將」之雲氣相。周文最終斷定：
秦軍必敗，章邯必為楚軍俘獲。此心一定，周文大喜過望，聚集眾將部署道：「我軍敗秦，雲氣徵候已有預兆，諸位只奮然殺敵便是！部伍行次：戰車在前，步卒隨後，飛騎兩翼。但聞戰鼓，一舉殺出，我必大勝！」
如此部署，周文也是不得已耳。農軍轟然聚合，既無嚴酷操練，又無精良兵器，只是將所佔城池府庫中的老舊戰車老舊矛戈悉數整出，大體倣傚春秋車戰之法，一輛戰車帶百數十步卒。號為飛騎的將近八萬騎兵，也是從未經過演練更未經過戰陣搏殺，馬匹多是農家馬或所佔官府的運輸馬，騎士多為農夫會騎馬之人，根本不可能訓練騎術與馬上戰法。如此部署，所能起到的全部作用，便是戰車、步卒、騎兵都知道了自己的作戰位置。至於打法，只能是一體衝殺，若要演變梯次，只怕連自己人都要相互糾纏了。周文雖自知楚軍情形，但對秦之刑徒軍情形更是低估。周文確信，一支由罪犯徭役與奴隸子弟編成的大軍，無論如何不可能強於氣勢高漲的張楚農民軍，楚軍的勝局是必然的，天定的。
這一日，兩方大軍如約列陣會聚了。
關中大地陰雲密佈，秋禾收盡，平野蒼茫。兩支大軍在渭水南岸擺開了戰場。背靠驪山陵的是章邯的黑色兵團，兩翼各五萬鐵甲騎兵，中央主力是十萬重甲步卒擺成的整肅方陣。方陣中央「章」字大旗下，白髮章邯懷抱著令旗金劍一臉冷漠。與秦軍相距一箭之遙的東邊原野上，是周文的難以確知數目的數十萬大軍。這支大軍服色旗幟各異，戰車、騎兵、步兵三大塊汪洋無邊人聲喧嚷，人人都驚訝好奇地指著鴉雀無聲的秦軍大陣紛紛議論著。中央一排舊式戰車上，「周」字大纛旗下是手持長戈身披斗篷的周文。
列陣一畢，周文催動戰車直駛陣前，遙遙戟指高聲道：「章邯老將軍！你若降了張楚，不失封侯之位！若執意一戰，本帥將一舉滅秦，其時玉石俱焚也！」章邯冷冷高聲道：「周文，你一個占卜小吏也敢統兵戰陣之間？作速回去告知陳勝，早早歸鄉耕田。否則，老夫今日教你知道，甚叫屍橫遍野。」周文不禁大怒，長戈向後一招，大喊一聲殺，驟然之間鼓聲動地，張楚軍呼喝喊殺漫無邊際地淹沒過來——
章邯手中令旗向下一劈，軍前大鼓長號齊鳴。兩翼騎兵在殺聲中如兩片烏雲捲過原野，向張楚大軍包抄砍殺過來。中央大陣則踏著戰鼓節奏，前舉黑色鐵盾，恍若一片刷刷移動的黑森森樹林，直向張楚大軍中鍥了進來。與此同時，秦軍陣後萬箭齊發，驟雨般撲向張楚軍。兩軍相遇轟然相撞之時，張楚大軍立即大顯亂象。戰車一輛輛跌翻，車後士卒蜂擁自相糾纏，大呼小叫相互踐踏，面對肅殺壓來的軍陣驚慌得全然沒了章法。兩翼騎兵有自己落馬者有中箭落馬者有相互碰撞翻倒者，未進敵陣便倒下了一大半，衝殺不能四野瀰漫的自家人潮堵住了退路，變成了一團肉牆任秦軍步卒方陣砍殺推進。短短半個時辰，及至秦軍黑色鐵騎兵衝殺進張楚軍漫無邊際的汪洋人海，張楚軍終於轟然崩潰了——遼闊的原野上，張楚軍四處瀰散奔逃著。周文的戰車也跌翻了。周文奪了一匹戰馬，在一隊騎士保護下拚命東逃了。
一口氣逃出函谷關，周文收羅殘軍在曹陽駐屯下來。喘息稍定，周文不敢大意了，立即飛書稟報陳城的張楚王陳勝與進兵滎陽的假王吳廣請命定奪。孰料陳勝朝廷根本不相信如此大敗是自家戰力不濟，反而號令周文餘部駐屯河內，尋機再度滅秦。如此月餘之後，章邯秦軍大舉出關追擊，周文殘軍再次大敗。逃至澠池，又遇秦軍緊