最炎熱的兩個多月裡，秦趙兩軍卻是分外的緊張忙碌。
自二十多年前白起冬戰河內，酷暑嚴冬無戰事的古老傳統早已經被打破了丟棄了。馮亭春二月獻了上黨，趙國三月進駐大軍，秦軍四月緊跟而來，環環相扣步步緊逼，誰卻去講究個春夏秋冬了。在上黨這樣的廣闊高地對峙，雙方大軍各以兩郡為根基：秦國的河東河內兩郡，趙國的邯鄲上黨兩郡，若再連同牽動的魏韓兩國並洛陽王畿，整個大河上下的中原地帶便都覆蓋了前所未有的大戰陰雲。惟其戰場廣闊，惟其關涉興亡根本，兩軍各自抵達戰地後竟都沒有立即開戰。趙國以逸待勞取守勢，忙著修築深溝高壘。秦軍遠道進軍取攻勢，便忙著肅清函谷關以東的關隘河道，忙著輸送、囤積糧草，忙著清理外圍戰場，忙著設伏、探察、部署等諸般大戰前的準備。整個酷暑炎夏，兩軍竟是沒有接戰，彷彿各自演練攻防一般。
一進七月，藉著上黨山地第一縷清涼的秋風，秦軍的外圍進攻戰便拉開了帷幕。
第一戰，便是搶奪太行南三陘。王齕早已經將趙軍主力的三道防線探聽得清楚，知道最靠近太行山南端的丹水防線距離三個陘口尚有數十里山路，三個陘口各由三名都尉率領兩千步兵鎮守；對於趙軍，這三個陘口是前沿要塞關隘，卻不是核心防線，縱大軍駐防也無法展開，兩千精兵便是最能施展戰力的防守。兩個多月來，王齕已經對三陘地形兵力瞭如指掌，便派出三路精銳步軍，每路三千，夜攻三陘。為了擾亂趙軍判斷，王齕同時派出八百斥候營鐵騎，秘密插入趙軍丹水防線與三陘之間的山谷地帶，伺機騷擾並截擊趙軍聯絡通道。
月黑風高的三更一點（軍營刁斗第一報），預先已經在三陘口外埋伏好的秦軍銳士同時出動，悄無聲息地撲向了三處要隘。所謂陘口要隘，便是狹窄的峽谷山道之上凌空架一座山石城牆、城樓或城堡，兩邊各有一座千人軍營；但有敵軍來犯，城樓士兵立即凌空放下千斤石門堵塞峽谷，同時以滾木擂石箭雨正面居高攻敵，兩側山腰也同時夾擊，事實上極難攻陷。此所謂一夫當關萬夫莫開也。秦軍卻是事先反覆謀劃演練好的戰法：不走關下陘道，卻是每五百人一路，分做六路，不打火把，摸黑潛行進入陘口兩側山嶺；在突然襲擊兩側軍營的同時，兩路（一千人）立即夾擊中央城樓，同時分割猛攻，使三處不能相互為援。
如此戰法果然大見成效。半夜激戰，西段軹關陘與中段太行陘終被攻克，趙軍四千人全部戰死，還斬首了四名都尉！這便是「二鄣四尉」之首戰。東段白陘雖未攻克，卻也殺敵一千，並斬首趙軍裨將弧茄。原來在突襲猛攻白陘剛開始半個時辰，突有一支數百人騎兵從北向南進入陘道。領軍大將立即下令一部騎兵棄馬步戰殺上山腰。趙軍騎兵個個精於騎射，未及接戰便是長弓夜射，竟是箭箭皆中火把下的黑甲秦軍。便在這千鈞一髮之際，秦軍斥候鐵騎突然殺到，一面與谷中趙軍騎兵猛烈搏殺，一面分兵殺上山腰增援。看看殺到天色已亮，關隘猶是難下，秦軍步卒餘部便突圍殺出了戰場。
此戰秦軍戰死三千，其中東路戰死一千六百，其餘六千人個個帶傷，可謂慘勝。
王齕大怒，頓時將白起叮囑拋在了九霄雲外，休戰三日，立即發兵八萬猛攻趙軍西部老馬嶺防線！王齕其所以將大舉猛攻之地選在老馬嶺，一則因上黨西部在太行山屏障之外，攻陷老馬嶺防線便直接進入了上黨腹地；二則因沁水河谷已經先有桓齕的三萬步軍隱秘埋伏，可攻趙軍出其不意。王齕是秦軍著名的猛將，每戰必衝鋒陷陣而後快，這次便親自率領五萬步騎同時猛攻老馬嶺南段。
老馬嶺是一道南北走向的石山，嶺高陡絕，跋涉維艱，百姓也叫做乏馬嶺。這道山嶺從北向南逶迤八十餘里，中段有一道橫貫東西的峽谷陘口，便是上黨西部險關高平關。這高平關險峻異常，南峭壁，北陡澗，唯中間峽谷通得東西；這道峽谷東西長約一里，南北寬約兩里，是河東進出上黨的咽喉要道，也是整個老馬嶺防線的要害樞紐。趙軍駐守老馬嶺一線，除了無法攀緣陡峭高山，凡可進兵的山坡地段都挖掘壕溝，儲備滾木擂石以防守；五萬守軍分做前後呼應：山腰壘壁由三萬守軍，高平關背後（東）的河谷地帶則駐紮兩萬守軍，以策應各方險情。如此部署，可見廉頗之苦心謀劃。
大霧瀰漫的清晨，秦軍突然發起了猛攻。北段桓齕的三萬步軍早已經分散成二十個千人隊，潛入趙軍壘壁附近一切可以藏身的山腰樹林溝坎埋伏；桓齕則親率一萬步軍銳士，蟄伏山下做後援攻擊。號角一起，立即漫山遍野向山堮壘壁撲來！趙軍根本沒有料到秦軍會在此時開戰，士兵們都窩在壘壁中鼾聲連天，陡聞殺聲大起，驚慌失措跳起應戰，已經是一片亂象了。秦軍有備而來，鐵甲銳士在強弩箭雨掩護下藉著山石堮坎縱竄跳躍，紛紛撲入壘壁與趙軍糾纏做一團搏殺。趙軍防守優勢的要害原在於居高臨下之時的滾木擂石強弓硬弩，如今被秦軍突襲直接進入壘壁搏殺，最大優勢頓時喪失，便成了赤裸裸比拚戰力。趙軍步兵原比秦軍步兵稍遜一籌，此刻近戰，面對山坡的防守便全部喪失！藉著壘壁糾纏的大好時機，蟄伏山下的桓齕一萬銳士大起衝殺，片刻間便衝上壘壁加入了搏殺戰團。如此不到一個時辰，老馬嶺北段溝壘防線便全部被秦軍攻陷！
與此同時，王齕也在中段發動了猛攻。王齕將五萬軍馬分做兩部：攻高平兩萬，另三萬堵在高平以北山林埋伏。南北兩邊戰端一起，高平關後的兩萬趙軍便立即分兵兩路策應。北上增援老馬嶺的一萬趙軍，堪堪進入山道便被秦軍伏兵猛烈突襲，死傷大半後匆忙回兵。高平關攻防卻是異常慘烈，直到正午尚不見分曉。王齕原已派出兩千山民子弟組成的奇兵，攀緣跋涉秘密潛入高平關南北兩山，對高平關做居高臨下之猛攻。然則趙軍在兩里寬的山谷底仍然駐紮了一軍，南北山腰的關城守軍雖被山頂秦軍的箭雨巨石壓得無法攻出，谷底趙軍卻是巋然不動。便在此時，高平關後的一萬趙軍也從谷底陘道殺入，兩軍合一，與秦軍竟是僵持住了。
西谷口王齕大急，陡然心中一亮，便以旗號遙遙下令南北兩山頂秦軍重新猛攻山腰關城，自己親自率領一萬鐵騎颶風般衝進谷底陘道。谷底趙軍受山頂秦軍牽制，得不斷躲閃凌空砸下的山石箭雨，面對西面谷口修築的壁壘便有所疏忽。山地大戰極少出現騎兵，王齕鐵騎突擊大出趙軍意料，冒著不甚密集的箭雨，一個衝鋒便殺入了趙軍壁壘。步卒抗騎兵，不借壁壘結陣便大見劣勢。壁壘一破，趙軍步卒大亂，幾個迴環衝殺，殘餘趙軍便逃進了兩邊山林。王齕立即下令騎士下馬步戰，分兩路從山道攻關，上下夾擊搏殺一個時辰，高平關終於陷落！
待廉頗親率三萬鐵騎從長平西來馳援時，已經是暮色蒼茫了。看著高平關兩面山嶺火把連綿黑色旌旗獵獵飛舞秦軍漫山吶喊鼓噪，老廉頗面如寒霜，令旗一劈便掉轉馬頭去了。
回到長平大營，廉頗連夜上書趙孝成王，同時飛報平原君詳細戰況，請求立即增兵十萬。孝成王原本對趙括的正面大攻說心下尚是認可，接到廉頗緊急上書便不由自主地心跳了，與平原君、藺相如等一班重臣徹夜密商，立即向上黨增兵十萬，同時下令廉頗：務必堅守丹水與石長城兩道壁壘，與秦軍做長期對抗，不求速勝，唯求上黨不失！
旬日之間，十萬趙軍抵達上黨。經此一役，廉頗非但絲毫未見慌亂，反倒是更見篤定了。雖然丟失了西線壁壘與高平要塞，然則卻也大大平息了趙括在趙軍將士中蔓延開來的狂躁輕戰心緒。西線之敗，與其說敗在戰力，毋寧說敗在輕率求戰的輕敵之心。趙軍數十年縱橫天下無敗績，便是對秦軍，也有過閼與之戰的煌煌勝功。此次與秦軍第一次做大軍抗衡，無論老廉頗如何反覆申明秦軍優勢而主張堅守待機，事實上都沒有消除趙軍將士的輕攻輕敵心緒。如今猛遭一敗，趙軍將士竟是悚然警覺，頓時對上將軍當初的部署苦心有了痛切體味。正因為如此，老廉頗才更是篤定了——有鐵心堅守的趙國猛士三十萬在手，秦軍銳士縱是虎狼之師，也休想再佔趙軍便宜！
長平升帳，廉頗重新佈防：丹水防線向西前出二十里，以六萬大軍構築堅實壁壘防守，封堵秦軍從高平東攻之路，同時與丹水壁壘互為犄角策應，兩線共十三萬精兵，決意不使秦軍東進一步。與此同時，石長城防線增兵兩萬，有十萬大軍做百里防衛。長平大營駐紮三萬鐵騎，由廉頗親自統率策應各路。一切部署完畢，老廉頗面色肅殺，第一次發出了上將軍生殺令：除非秦軍突襲猛攻，不奉號令出戰者，立殺無赦！
便在趙軍重新佈防之時，武安君白起也從安邑的秘密行轅趕到了上黨的秦軍大營。
王齕奪取西線壁壘的捷報，在秦國朝野引起了一片歡呼。秦昭王大為振奮，立即飛書白起：「原對趙軍戰力似有高估，武安君可酌情決戰，早平上黨。」白起接近上黨，戰況自然是一清二楚，便連夜飛騎進入上黨。王齕一見便興沖沖問了一句：「奪得西壘，武安君以為如何？」白起卻是不置可否，只教王齕細報傷亡數目。王齕稟報完