秦國兵馬東進，趙國便立即緊張起來了。
一得斥候急報，趙孝成王便急召平原君與一班重臣商議對策。君臣一致判定：秦國只開出大軍十萬，且以左庶長王齕為統帥，說明秦國並未將爭奪上黨看做大戰；最大的可能，便是秦國圖謀先行做出爭奪態勢，而後視六國能否結盟抗秦再做戰和抉擇。基於這一判定，平原君提出了十二字對策：增兵上黨，連結合縱，逼秦媾和！君臣幾人一無異議，當即便做了兩路部署：虞卿、藺相如全力連結六國合縱，使齊楚燕盡快與趙國結盟，一舉對秦國形成天下共討之的威懾；增兵十萬大軍，由趙括統領兼程趕赴上黨，使趙軍對秦軍保持優勢一倍的兵力，使秦軍知難而退。
趙括果然幹練，三日之內便調齊了十萬大軍西進滏口陘，旬日之間便抵達了壺關城外的大軍營地。上將軍廉頗大是振作，立即在行轅會聚諸將下達佈防軍令。廉頗沉穩持重，進駐上黨兩月，已經帶著軍中將領跑完了全部十七座關隘要塞，踏勘了所有山川重地，方對韓國留下的上黨瞭如指掌。與大將們反覆計議籌劃，廉頗宣示的方略是：三道佈防，深溝高壘，不求速戰，全力堅守。大軍進駐的三道防線分別是：
西部老馬嶺營壘。上黨西南部的沁水至中部的高平要塞，有南北長八十餘里的一道山嶺，是上黨西部的天然屏障。上黨東南均有太行山天險阻隔，西部的沁水河谷便可能成為秦軍進攻的主要方向。這道山地有三處要害：北段老馬嶺，中段發鳩山，南段武神山。其中以老馬嶺最為要害處。廉頗便以這三座山嶺為依託，派出五萬精銳步軍防守。
中部丹水營壘。上黨中部有一條貫穿南北的河流，這便是丹水。丹水發源於高平要塞的丹朱嶺，東南出太行山處，正當太行山南三陘（軹關陘、太行陘、白陘）之中央地帶，是秦軍從河內北進上黨的必經之路。由於丹水沿岸地形較為開闊，廉頗在這一線非但派出六萬步兵深溝高壘防守，而且同時配置一萬精銳騎兵做飛兵策應。因了丹水防線是正面迎擊秦國河內大軍的核心大陣，所以老廉頗同時下令：中軍幕府立即從壺關南遷，在丹水防線北端的長平要塞重築行轅！
東部石長城營壘。馮亭當年率領韓軍駐守上黨，因兵力單薄，便在東部壘起了一道東西百里的山石長城，以備敵軍萬一攻破陘口而深入，便在這石長城內做縱深防禦。這道長城西起長平關外的丹朱嶺，沿著連綿山顛向東經南公山、羊頭山、金泉山，直抵壺關城西的谷口馬鞍壑。這道長城背後（北面）便是彰水流域，前出（南面）便是丹水流域。山石長城所在的山坡由北向南傾斜，山南坡陡谷深，山北卻高而平緩，一軍居於長城之上，對南便是高屋建瓴之勢。廉頗軍令：這道石長城防線駐軍八萬，同時做全部上黨防線的總策應。
軍令下達之後，廉頗森然道：「百里石長城營壘，既是上黨總根基，亦是邯鄲西大門！萬一西南兩線失守，這石長城便是封堵太行山，不使秦軍東出威逼邯鄲的血戰之地！為此，本上將軍親自兼領石長城營壘！」
軍令發佈完畢，廉頗正要請國尉許歷增撥各營大型防守器械與各種弓弩，陡然便聞一聲響亮話音：「且慢！我有話說！」眾將注目，卻是增兵主將趙括。
趙括率軍西來，原為增兵，趙王詔命並未明確他是否留在上黨輔助廉頗，亦未明確他在到達上黨之後是否立即返回。趙括原是聰穎過人，揣摩趙王之意是想看看他能否與廉頗和得來，和則留，不和則回，於是也不請命明確，便自率兵疾進上黨。因了自幼好兵，趙括自然希望親上戰場，一路行軍卻是十分地留心山川地形。畢竟，上黨對於他是太生疏了。一到壺關交接完畢，趙括立即帶著兩名司馬在韓上黨馬不停蹄地踏勘了三日，回來又連夜在一方大木板畫了一副「上黨山川圖」，對上黨情勢便有了自己獨有的見識。此刻聽完廉頗部署，趙括便是大不以為然。雖說廉頗是上將軍百戰之身，論王命論情理論資望，廉頗都是當然統帥，自己理當敬重。然則趙括稟性，從來都是激情勃發，有見識便說，連在趙王面前都是不遮不掩，況乎行轅之兵家大計？更有要緊處，便是趙括不說，趙軍部署便成定局，戰事成敗自是比敬重之情更根本，何能忍之？
「抬上圖來！」趙括轉身吩咐一聲，立即有兩名司馬將軍榻大小的一張木板圖立在了廉頗的大案前。廉頗尚在疑惑，把不定究竟要不要制止這個二路主將，便見趙括指點著木板大圖當先便是一句斷語，「老將軍之部署大謬也！」只此一句，便是滿帳愕然！
「馬服子但有高見，說便是了。」老廉頗卻是平平淡淡。
趙括目光閃閃，便激昂地說了開來：「審時度勢，秦攻上黨必將引來天下公憤，六國合縱便在朝夕之間！秦國有軍十萬，我有大軍二十萬，倍敵而出此畏縮守勢，令人汗顏也！《孫子》云：十則圍之，五則攻之，倍則分之！今我大軍雲集，兵精糧足，老將軍不思猛攻之分割之，而一味退守，竟以三道防線龜縮我二十萬精兵；戰不言攻而只言守，最終必將師老兵疲而致敗局也！」
「馬服子之見，卻是如何部署了？」老廉頗溝壑縱橫的黑臉已經沉了下來。
「丹水河谷地形寬闊，我當以至少十萬大軍在此與秦軍正面決戰！再分兩路鐵騎各五萬，西路出沁水，東路出白陘，兩側夾攻河內秦軍！如此三面夾擊，一戰必勝，焉有秦軍猖獗之勢！」趙括說得斬釘截鐵。
「老夫敢問：趙軍與何軍為敵？」
「便是秦軍，何能畏敵如虎也？」趙括揶揄地笑了。
一大將憤然高聲道：「上將軍以勇氣聞於諸侯，何能畏敵如虎？馬服子有失刻薄！」
「就事論事，目下部署便是畏敵如虎！」趙括又是揶揄地一笑，「如此戰法，只怕老將軍要以退守聞於諸侯了。」
廉頗向側目怒視的大將們擺了擺手，冷冷地看著趙括道：「攻守皆為戰，最終唯求一勝。馬服子以為然否？」
「要害處在於：如此退守便是求敗！何言求勝？」趙括立即頂上。
「馬服子聽老夫一言。」廉頗沉重緩慢地走出了帥案，「就實而論，秦軍之精銳善戰強於趙軍，秦之國力亦強於趙國。惟其如此，秦軍挾百戰百勝之軍威遠途來攻，無疑力求速戰速勝。但得曠日持久，秦軍糧草輜重便要大費周折，自然對我有利。此其一也。其二，更有武安君白起統帥秦軍。白起何許人也，無須老夫細說。若開出河內以攻對攻，老夫自忖不是白起對手。便是放眼天下，只怕老樂毅也未必是對手。對陣不料將，唯以兵法評判高下，老夫卻不敢苟同。」
「老將軍大謬也！」趙括又是一句指斥，「白起根本沒有統兵，老將軍便被嚇倒，何其滑稽也！天下可有如此以勇氣聞於諸侯者？」
「白起雖未統兵，然只要是秦軍，老夫便當是白起統兵！非如此不能戰勝也！」老廉頗忍無可忍，竟是聲色俱厲。
趙括卻是毫無懼色：「老將軍只說，進攻之法何以無勝？退守之法何以有勝？否則便是混沌打仗，趙括便是不服！」
老廉頗臉色鐵青：「老夫為將，只知目下猛攻恰是投敵所好！唯深溝高壘而敵無可奈何！」說罷拿起帥案令旗一劈，「諸將各歸本營，明日依將令開赴防區！」令旗當的插進銅壺，便逕自大步去了。趙括大是尷尬，狠狠瞪了廉頗一眼，也逕自去了。
見兩員主將起了爭端，國尉許歷大是憂心。當晚正要去勸說趙括顧全大局，毋得與上將軍公然爭執，卻不料趙括派來的司馬已經飛馬到了帳外，請許歷前去商談軍機。許歷笑問都有何人？司馬便說出了七八個當年趙奢的老部將名字。許歷頓時警覺，臉色一沉便道：「老夫不能前去。你只對少將軍說，此舉大是不妥。」司馬一去，許歷立即修書密封，派一名幹員晝夜兼程送往邯鄲。
平原君接到許歷急報，便是大皺眉頭，念及趙括與趙王有總角之交並深得趙王器重，便立即進宮稟報。孝成王看罷許歷密書，不禁笑道：「這個馬服子，說不下老將軍便挖牆腳，成何體統也。」平原君道：「老臣之見：趙秦首次大戰，當謹慎為上；老將軍三線佈防深溝高壘，原是穩妥之舉。」孝成王思忖一陣道：「王叔通得戰陣，所謀自是不差。那便讓馬服子回邯鄲便了。只是——」平原君立即接道：「老臣親赴上黨！」孝成王高興地笑了，立即命御書草擬詔書。片刻之後一切妥當，平原君便立即飛騎西去了。
兩日後抵達上黨，老廉頗已經率領中軍幕府南下長平，趙括的幕府人馬連同三千護衛甲士卻直下丹水出口了，壺關只有許歷的糧草輜重大營與城外馬鞍壑的駐防大軍了。聽許歷一說情勢，平原君頓時大急，當即便帶領衛隊越過長平直接南下，終是在丹水出口的峽谷中看到了趙括大營。
「平原君前來督戰，戰勝有望也！」趙括興奮異常地將平原君迎進了大帳。
「君為大將，可知軍令如山？」平原君面沉似水，當頭便是冷冰冰一句。
趙括默然有頃，突然抬頭高聲道：「邦國興亡，大於軍令！何況趙括並未擾軍！」
「趙括大膽！」平原君陡然怒喝