路過魏國，孟子想到安邑見見魏惠王。在孟子看來，魏罌這個國君畢竟還算是有敬賢之心的，當初不用自己，也是自己的仁政主張天下皆知，無論那個國家都不敢用自己，又何況魏國？辭了齊國，孟子把一切都想透了。儒家與戰國潮流是格格不入的，在這種情況下，各大戰國還對他孟子待以「王師」之禮，也算難能可貴了。所以，孟子對以往在列國所受的種種禮遇下的冷漠，自覺寬容了許多，路過魏國，便生出了見見魏罌的念頭，播撒一些學問的種子，畢竟也不是壞事也。
誰知派出公孫丑一探聽，魏國竟是去不得了！公孫丑的說法是，「魏國大動，舉國躁急，危邦不可居也。」孟子站在軺車傘蓋下遙望安邑良久，長長的嘆息了一聲，「魏罌啊，何須自取其辱？」
「老師，你以為魏國不要復仇？不宜再動了麼？」萬章顯然感到很困惑。
孟子淡淡的一笑，「走吧，三個月內，你等便會明白了。」
的確，桂陵之戰不但沒有使魏國清醒，反而激起了一股同仇敵愾的血氣。從魏惠王、太子申、丞相公子卬、上將軍龐涓，到軍中將士與安邑大梁的國人，無不痛罵齊國人鼠竊狗偷、孫臏「廢人」陰險狠毒。總之是驚人的一致——魏國不小心遭了一次暗算，齊國其實差得很遠！精明開朗的魏國人覺得，魏國沒有一點兒錯，滅趙是應當的，回兵援救大梁更是應當的，壞就壞在孫臏陰毒，竟然卡在半道上偷襲！朝野上下對太子與丞相更是一片頌揚，他們率兵「追擊」齊軍到邯鄲，又及時回師，何等英明！否則又被孫臏偷偷摸摸包了進去，損失更大！驟然之間，太子申和公子卬竟自然而然的成了保存魏軍「主力」的名將，齊軍所消滅的只是魏軍的「偏師」而已。
魏國朝野便如此這般的總結了桂陵兵敗，洶湧迸發出強烈的復仇呼聲。
復仇的方略是太子申、公子卬兩位「名將」提出來的，歸結為「滅韓震齊」四個字。理由是：上次趙國距離太遠，孫臏鑽了空子；這次魏國全力攻滅距離最近的韓國，孫臏絕沒有可能再鑽空子；因為，魏國大梁和韓國都城新鄭相距僅僅一百多里，且全部是平原地帶，風馳電掣的騎兵半個時辰就可趕到；齊國膽敢再攻大梁，正可一舉殲滅，收一箭雙鵰之功效；若齊國不敢來救，魏國滅韓後立即向齊國宣戰，一舉滅之！
「滅齊震韓的要旨，在於誘齊發兵！」太子申振振有辭。
「齊國若故伎重演，則正中我下懷！」公子卬興奮補充。
對兩位後起「名將」的周詳謀劃，大臣們異口同聲的讚頌備至。魏惠王更是大為快慰，太子申有如此長進，他做夢也沒有想到，頓時覺得對龐涓的依賴減輕了許多。他大手一揮：「太子、丞相良謀若此，本王深感快慰。本次滅韓大戰，以太子申為主將，丞相與上將軍輔之，報我大仇，興我大業！」他甚至沒有徵詢龐涓的看法，而龐涓也始終一言未發。
龐涓清楚極了，也痛苦極了，卻什麼也不能說，什麼也不能做。桂陵戰敗，他最恨孫臏，卻又對孫臏的戰法有一絲莫測高深的隱憂。他對這位同門師弟的智慧從來就沒有低估過，否則，他當初絕不會想到除掉孫臏。火急回師的時候，他還不知道齊軍的實際統帥是孫臏，否則他可能會謹慎一些。戰敗之後，知道了這是孫臏的運籌謀略，從心底講，龐涓已經不再認為這是齊軍誤打誤撞揀來的運氣，而認為這是一場精心策劃的極為高明的戰役。即或在事後想對策，他還是必須回師救援，難道還能真的丟了大梁？而回師救援，還是必須走桂陵山地，還是必然鑽入伏擊圈。事後都想不出脫困對策，能說孫臏不是精心運籌？儘管如此，他卻只能跟著魏國上下人等大罵齊國卑劣，而不能真正的講出自己的想法，否則，便等於宣告自己根本不是孫臏的對手。為了上將軍權力不會被剝奪，他必須迎合那些平素他極為蔑視的酒囊飯袋，且不能揭破太子申與公子卬的謊言。而只要他龐涓這個貨真價實的名將不提出異議，魏國廟堂這種驚人的一致就會包容每個人。如果說，這些帶給龐涓的還僅僅是痛苦和壓抑，那麼魏王任命太子申為伐韓主將，則使龐涓感到了莫大屈辱。太子申比公子卬還要酒囊飯袋，還要志大才疏。這樣一個「統帥」，再加上一個善於奉迎滑不留手的公子卬，自己這個上將軍豈不是成了一個只能領命作戰的前敵先鋒？戰勝了，主要功勞肯定與自己無緣，戰敗了，罪責則無疑將由自己一人承擔。
這種尷尬，龐涓還真是第一次遇到。沒有爭到丞相，他已經很是窩火了。而今連上將軍也弄成了名不副實，兩個酒囊飯袋頂著「名將」的光環架在他頭上，這仗能打好麼？軍權貴專，號令貴一，所以才有「將在外君命有所不受」的典訓。這是人人皆知的常理。龐涓身為名將，平日更是厭煩庸君權臣對軍旅兵事的干預。而今，最厭煩的事恰恰在最要命的時候無端生出在自己頭上，而且還不能反對，當真令龐涓吃了蒼蠅一般。
難消胸中塊壘，龐涓回到府中就病倒了。
安邑沒有秘密。就在魏國確定滅韓大計的同時，消息就已經紛紛揚揚的傳播開來了。朝野振奮，魏國上下又一次激昂起來了。韓國商人大為驚慌，立即快馬飛報新鄭。
韓國丞相申不害接到急報，冷冷一笑，立即進宮。
從第二天起，新鄭開始了大規模的防禦準備。大捆大捆的箭矢、長矛、刀劍，無數的滾木擂石，專門用來焚燒雲梯的牛油火把以及大筐的乾糧乾肉，被運上四面城牆囤積起來。新鄭本來是春秋時期鄭國的都城，城池不大，卻有兩個極為突出的特點：一是城牆寬闊高峻，而且全部用石條和特製大青磚砌成，女牆箭樓更是全部用石料築成。二是城外有一條寬約三丈的護城河，水源引自城外流過的洧水，滾滾滔滔，與尋常護城溝河的小水細流相比，的確是難以逾越。從春秋時代起，新鄭就享有「深溝高壘，金城湯池」的威名，除了圍困，從來沒有被真正攻克過。韓國遷都於新鄭，看重的也正是新鄭雄踞沃野而又易守難攻的長處。而今韓國已經變法十六年，國力軍力皆大有增長，攻滅別國雖力不能及，然要固守自保，還是顯得游刃有餘。這正是申不害的信心所在。
變法期間，申不害強行取締了舊貴族的私家武裝，納入國府統轄，將全國軍隊整編訓練為八萬新軍，四萬分佈在周邊要塞，三萬駐紮在新鄭城外，一萬駐紮在新鄭城內。申不害自認「法家為主，雜學深廣」，對兵事頗為通達。韓國新軍的整編訓練，申不害始終是事必躬親，嚴格督導，將一支新軍確實訓練得有了「勁韓」氣象。恰逢韓國沒有帶兵名將，韓昭侯對申不害又信任有加，申不害便自領上將軍，權兼將相，統攝國政。申不害認為，韓國的變法已經完成，剩下來的就是消滅幾個小諸侯，開拓國土增強實力，然後相機與大國抗衡。因為韓國畢竟太小，又夾在幾個大國之中，沒有縱深可以迴旋。這一點，韓國甚至不如秦國。秦國有廣闊的隴西縱深，丟了關中也不至於亡國。韓國則不同，新鄭一失，敵軍鐵騎一夜之間便可踏遍全國，逃無可逃，只有亡國滅族！基於這種判斷，申不害對韓昭侯提出了「吞併周陳，開疆拓土，十年成為大國」的大方略。韓昭侯大是欣然，詔令申不害全權籌劃總領。
申不害成算在胸：兩年滅周，吞併周室的三川地區；一年滅陳，吞併淮水北岸的山原要塞；而後幾年，再相機從齊楚兩大國的夾縫裡搶得宋、薛、鄒、魯任何一兩個小國，韓國就成了地廣三千里的大戰國，一展雄圖當不是難事。
就在申不害雄心勃勃的將要開始動手時，魏國卻要來滅韓！
申不害大為氣憤，對韓昭侯慷慨陳策，「魏國強大，韓國不得不先行放棄滅周滅陳大計，聯合齊趙兩國，全力抵禦魏國。戰勝之後，韓國挾戰勝之威西進滅周，南下滅陳，則更為順利。由此觀之，魏國攻韓，未嘗不是好事。此中關鍵，在於韓國要頂住魏國攻勢。只要新鄭不陷落，韓國的霸業大計，就功成泰半！」
韓昭侯頻頻點頭，當場賜申不害名貴甲冑與繡金斗篷一領。
申不害向齊國趙國派出緊急特使，請求與兩國結成盟約，共同對付魏國的滅國野心。趙國已經從邯鄲大戰的噩夢中清醒過來，國力有所恢復，趙肅侯立即答應結盟，屆時從魏國背後襲擊。齊國則表示盟約暫不締結，但一定不會坐視韓國民眾的災難。兩路特使回報，申不害頓時安心。這個結果是他早預料到的，趙國和魏國有了仇恨，自然是一拍即合。齊國已經成為隱隱然與魏國爭霸的超強戰國，極希望魏國消耗國力；其所以不願過早的與韓國結盟，是怕魏國知難而退，這場大仗反而打不起來了。
韓國尋求的最佳結果是，三國盟約達成，迫使魏國不敢攻韓，韓國便可以繼續滅周滅陳大計。齊國卻恰恰相反，是希望戰爭發生，方能趁機再度打敗魏國，所以不能與韓國達成盟約。趙國力量大大削弱，不能單獨對魏國作戰，自然對加入「反魏聯盟」極為積極。申不害對這種戰國詐道深知就裡，豈能一廂情願的自顧做夢？但無論如何，齊國會救援韓國，這是鐵定的。因為這不是韓國利益，而是齊國必然要尋找