三百年歷史的清朝就像一棵老樹，不可強用猛力，而要先左右搖晃，待根基鬆動之後，才能連根拔起。袁世凱考慮如何以一種最恰當的方式，讓抵抗力量變得更孱弱一些，讓他們在壓力下以一種壽終正寢的方式自動退位，然後，以中國歷史上的禪讓方式進行改朝換代，召集全國議會以取而代之。
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千瘡百孔的大清王朝，到了一九一一年時，已經蒼老得沒有氣力再向前邁出一步了。《劍橋中華民國史》這樣闡述：「在滿族的清王朝統治下的中國舊秩序結構極為牢固，自我維護極為巧妙，能夠經受住一個世紀的民眾叛亂和外國入侵。然而，正是它本身的力量否定了它。它對工業主義與民族主義運動的適應，對科學和民主的適應是如此緩慢，以致最終必然讓位。」一九一一年十月十日的武昌起義，不僅袁世凱沒有想到，甚至，連革命黨人孫文、黃興等人都沒有想到。看起來，這實在不算是一場有組織有領導的事件，同盟會在當中的力量只是一部分，可能還不是主要的一部分。起義的主要領導人當中，幾乎沒有一個是同盟會會員。更讓人覺得偶然的是，武昌起義如星星之火，點燃了全國各地的革命烽火——一月之內，全國二十二個省，竟有十七個省宣佈獨立。那些平日裡看起來不可一世的撫督們，在洶湧的革命態勢面前，根本無法組織像樣的抵抗，完全是樹倒猢猻散，非降即逃；最壯烈的，也不過是走投無路地自殺，或當了俘虜後被處死，只有個別是戰死。用什麼來解釋這種現象呢？只能說，大清的氣數真是盡了。
武昌起義的爆發，讓本來就搖搖欲墜的清廷亂了方寸，遺老遺少們只是長吁短歎，根本就沒有辦法力挽狂瀾。一開始，清廷還沒打算起用袁世凱，只是派陸軍總長蔭昌率領北洋軍去鎮壓，可那些北洋軍哪裡肯聽蔭昌的指揮呢？「袁家軍」表現得磨磨蹭蹭，毫無鬥志。情急之下，清廷只得想到起用最後的救命稻草——在洹水之上賦閒的袁世凱。在此之前，當日俄加強對東三省的侵略，形勢吃緊之時，以奕劻為首的滿族十大臣，就開始力保袁世凱出山了。協理大臣那桐在奏請辭職的報告中，說袁世凱的才能高自己十倍。除此之外，在保舉他的人當中，還有皇族載濤、載洵；大學士、軍機大臣、皇族內閣大臣鹿傳霖、陸潤庠、載澤、唐紹儀、梁敦彥、鄒嘉來、盛宣懷、端方；地方封疆大臣趙爾巽、錫良、李經羲；立憲派首領張謇；還有袁世凱的死黨、北洋將領薑桂題、王士珍、段祺瑞、馮國璋等。可以說，當時有權有勢的人，全都在說袁世凱的好話，都在呼籲他出山。現在前方整個形勢吃緊，請袁世凱出山的呼聲更高了。
與此同時，西方列強也唯恐全國各地的革命發展為一場類似義和團的運動，由於彼此利害的衝突，也不好採取軍事行動。他們需要一個「強有力」的人物，來主持中國政府工作。在這些西方列強看來，袁世凱是最合適的人物了，他有著強大的精神力量，目光開闊，天性勤奮，善於溝通，而且不太自私。於是，美國駐華公使嘉樂恆提議清政府讓袁世凱出山，駐華公使團一致擁護這個提議，集體照會了清政府。在這種情況下，攝政王載灃顯然無法抵禦壓力，只好同意讓袁世凱出山。
十月十四日，清廷詔袁世凱為湖廣總督，赴武漢節制各軍。袁世凱稱病不接受上諭。十月十八日，清廷指派袁世凱老友徐世昌趕到洹上，敦促袁世凱就任。這一回，袁世凱向朝廷攤牌，提議朝廷加快立憲改革的步伐：一是明年開國會，二是組成責任內閣，三是解除黨禁，四是寬容武昌起義之起事黨人。與此同時，袁世凱要求清廷充分地撥給他軍費，授予他前線指揮軍事之全權，不對他的指揮橫加干涉。
這時候的清廷，哪裡還有跟袁世凱討價還價的資格呢，一切都是火燒眉毛。情急之下，清廷只能順依了袁世凱。十月二十七日，清廷授袁世凱為欽差大臣，節制陸海各軍。國庫空乏之下，隆裕太后無奈何拿出百萬私房錢，撥給袁世凱的北洋軍，以暫緩武漢方面的局勢。十一月八日，清廷資政院召開會議，選舉袁世凱為內閣總理大臣。袁世凱趕赴京城，接受了清廷的委派。當袁世凱意氣風發地出現在紫禁城大殿時，由兩旁射過來的目光複雜無比，就像目睹不可知的命運之神似的。
那一段時間，一切的一切都如六月裡的天氣一樣，風雲變幻。與前任李鴻章不一樣，老謀深算的袁世凱知道清朝的氣數已盡，對於這個腐朽的政權，袁世凱也懶得盡孝盡忠了。此番東山再起，精於權謀的袁世凱已心中有數：如果有機會的話，他會挺身而出，讓這個朝代結束在自己手中，當然，這一切最好是在體面的狀態下進行，畢竟，袁世凱受清室恩惠太多，不能讓世人覺得他從孤兒寡母手中巧取豪奪了江山，必須平穩過渡才行。同時，在袁世凱看來，清廷上下還是有一定反抗能力的，至少，他們的反抗會讓中國分裂，一大片邊疆地區將會難保。袁世凱從來就是不主張革命的，雖然他算是一個軍人，但袁世凱一直不太喜歡用暴力來解決朝代更替的問題。在熟讀兵書的袁世凱看來，不戰而屈人之兵，方為上策。因此，袁世凱竭力使光緒皇帝的遺孀隆裕太后相信，要避免國家分裂和動亂，擺在清王朝面前的唯一一條道路，就是正式退位。除此之外，袁世凱投鼠忌器的原因還有：中國的混亂會給虎視眈眈的列強，尤其是日本以藉口，加快引狼入室的步伐。出於這樣的考慮，上任伊始，袁世凱一方面命令馮國璋、段祺瑞領第一、二軍赴武漢前線，先擊潰革命軍，佔據戰爭的主動權；另一方面派唐紹儀準備跟革命黨人進行接觸，摸清革命黨人的實力和意圖。與此同時，對於孤兒寡母的清廷，袁世凱盡可能地把形勢說得嚴峻複雜，讓搖搖欲墜的清廷誠惶誠恐。雖然袁世凱的主要出發點是「通吃兩家，唯我獨大」，但在此亂世之時，國家和百姓如果少受兵燹之苦，也是一件好事。
這邊袁世凱「機關算盡」，而那邊，武昌起義之後的「革命派」，也是一個複雜紛紜的團體，當中既有激進的革命黨人，也有由改良派或者清廷遺老搖身一變的，還魚龍混雜了諸多泥沙俱下的勢力。很多人都沒有想到，一個看起來龐大堅固的政權，竟然如此不堪一擊。因此，那些沒有充分準備的革命者也對擔當領袖缺乏信心和底氣，努力尋找最具負責精神、表現最英勇、貢獻最大、威望最高的人。也就是說，需要一位能「鎮」得住局面的人來統治天下。以這樣的標準，強人袁世凱當然是最合適的人選了。革命黨人首先伸出了橄欖枝，袁世凱會心一笑地投桃報李——立即委派自己最信任的唐紹儀擔任全權談判代表。一切都是在極其秘密的情況下進行的，經過跟革命黨人的接觸和談判，形勢趨於明朗——革命黨人作出承諾：如果袁世凱能夠讓清帝退位，他們將選舉袁世凱為中華民國共和制的總統！
清楚地明白革命黨人的態度之後，袁世凱仍舊不動聲色。袁世凱心有餘悸的是，一個政權是不肯輕易退出歷史舞台的，如果過於激怒他們，必定會遭到垂死的抵抗，畢竟，百足之蟲，死而不僵，這個龐大的帝國，還是有相當實力的。三百年歷史的清朝就像一棵老樹，不可強用猛力，而要先左右搖晃，待根基鬆動之後，才能連根拔起。袁世凱考慮如何以一種最恰當的方式，讓抵抗力量變得更孱弱一些，讓他們在壓力下以一種壽終正寢的方式自動退位，然後，以中國歷史上的禪讓方式進行改朝換代，召集全國議會以取而代之。這樣，不管是君主立憲也好，或者是共和制度也好，只要自己能登上政治最高舞台，最大程度地體現自己的意志，就是理想的結局。那一段時間，歷史的風雲變幻，像在雨點般的鑼鼓聲中走馬換燈一樣：
一九一一年十月二十九日，袁世凱致書黎元洪，首提和議。
十月三十日，袁世凱自彰德南下，離開了隱居兩年的養壽園，進駐湖北孝感，親自督促北洋軍猛攻漢口。
十一月一日，清廷詔袁為內閣總理大臣。
十一月四日，朝廷下詔准許袁世凱令前敵各路清軍停進。
十一月七日，第六鎮統制、同盟會會員吳祿貞起事，被袁世凱派人刺殺。
十一月八日，黎元洪覆袁書，勸其歸附起義軍，並允諾力推袁世凱為大總統。
十一月十三日，袁世凱抵達北京，詔令各路軍兵，全部接受自己的調遣。
十一月十五日，袁世凱授意剛出獄的汪精衛與楊度等在北京組建「國事共濟會」，提倡與革命軍議和。
十一月十六日，袁內閣正式成立，軍政大權獨攬。
十一月二十七日，清軍攻佔漢陽，民軍死傷三千人。馮國璋擬乘勝渡江攻武昌，袁世凱親撥長途電話勸其停止進攻。
十一月二十九日，袁世凱電告武昌答應停戰；汪精衛按照袁世凱的意思，自北京密函武昌，主張南北聯合，清帝退位，選舉袁世凱為總統。
十二月一日，武漢停戰。
十二月二日，江浙革命黨聯軍克南京，清軍守將、袁之嫡系舊屬張勳，連發電報給內閣求援，袁世凱置之不理；各省代表議決，袁世凱如反正，即公推其為臨時大總統。