國軍連續攻克了孟拱和密支那兩大名城之後，次一目標，即指向密支那南方，與我國毗鄰的八莫。
十月，緬甸雨季已進入尾聲。中午雖然炎熱，不過早晚都很涼，有如我國江南的初秋時節，氣候非常宜人。
藍鷹兵團部隊，在這風景如畫的密城，經過這一個多月的休息整頓，疲勞已逐漸恢復，我們又要向八莫作閃電式挺進，展開另一回合的戰鬥。
伊洛瓦底江上的汽艇，往返如梭，把駐紮在密城的人馬，一批一批的運過江去，中美的工兵們，也在日夜趕工，建好了一座浮橋，把密支那通八莫的公路連接起來。
八莫，位於伊洛瓦底江和太平江匯流的右岸，是密支那到臘戍的要衝，南距曼德勒二七五哩，仰光五九七哩，東南距南坎七一哩，北距密城一三五哩，東北距我國雲南的騰衝僅一一二哩，為上緬甸水陸交通要地。水路南通瓦城仰光，可以航行輪船，而小汽艇逆江而上，可到達密支那、孟拱和加邁。密城以上則無航行之利，但有公路可去片馬和孫埠拉蚌。而八莫到騰衝這一段路，在中印公路尚未修通之前，兩地交通，完全依賴一條崎嶇難行的騾馬小道。這一條路，不僅在滇緬商業往來上，有過極大的貢獻，而且我們國歷代對緬甸用兵，也多取道於此。聽說元朝時馬可波羅到中國來，也是走這一條來的，確否尚有待考證。
由密支那到八莫，都是高山峻嶺，西有伊洛瓦底江作依據，東有中緬分界的普董和興龍卡巴兩大山脈作為屏障。密八公路好像掛在山邊上，一邊是高山，一邊是深壑。南大白河，南山河，貌宛河，太平江橫亙其間，形成了理想的天然遲滯陣地。尤其是太平江，河幅寬闊，對岸地形平坦，更為直接防守八莫外圍的良好河川防禦地帶。加之，八莫城區附近，湖沼縱橫，地形起伏，建築和林木雜植其間，極為隱蔽。從軍事眼光來看，這是一個利於守而不利於攻的軍略要點。
在過去，孟養、木邦、孟密、隴川，這四個土司所管轄的，就是今日整個緬北的地區了。當年，我國征西將軍劉鋌，曾把八莫作為開拓六慰及恢復三宣的根據地，召集各路土司，立碑於此，碑文上所說的「不縱不擒，南人自服。」這就是說，佔領了八莫南北地區，便取得戰略上的優勢，可以不戰而屈人之兵，使邊人拱手來降。由此可見八莫在戰略上，是何等重要。
我國元代征緬直搗甘蒲王朝都城的時候，西南各路大軍在八莫會師，那時候的八莫，叫做「江頭城」。因它是伊江口上的重鎮，明代設蠻莫土司，來管理這塊地方，行政中心，就設在八莫，清代乾隆時，水陸軍並發征緬，八莫也是一個重要的會戰之地。這次，我們又來到緬甸作戰，基於歷代用兵的經驗，我們對八莫一地的攻略，就不得不慎重了。一切都必須有妥善的安排，方可採取行動。
當時據守八莫的敵人，兵力不大，後因密支那吃緊，日軍由緬南方面抽調第二師團趕往增援，不料第二師團剛到南坎，密支那已被我軍完全佔領，乃改以該師團的搜索聯隊的基幹，加上第十六聯隊第二大隊的全部，野砲一大隊，戰車一中隊，以及十八師團五五聯隊的第二大隊，編成一個混合支隊，由搜索聯隊長原好三大佐指揮，擔任八莫地區的防禦。另以一大隊的兵力推進至廟堤那龍公路間，及其兩側山地，構築前進陣地，截阻我軍對八莫的攻勢。
十月十五日，藍鷹兵團部隊，已全部渡江完畢。新三十八師為第一線兵團，新三十師為第二線兵團，隨前面部隊的進展，逐次向前躍進。
太平江發源於我國雲南西部的山中，在緬甸邊境，和南大白河合股北流，在廟堤又轉而曲折向南，在八莫附近注入了伊洛瓦底江，自然形成了八莫外圍的三角陣地，廟堤就在這個三角形最北尖端的對岸。可是，新三十八師半個月來的閃電攻勢，不斷地向前推進了二百四十哩，在十月二十九日一鼓作氣，把廟堤一個中隊的敵軍，完全殲滅，佔領了太平江北岸，迫使日軍外圍的防禦陣地，龜縮到三角地形裡面去，作自殺性的防衛戰鬥。
可是太平江正面的河道，有二百公尺寬，水流很急，對岸又是一個高岡，敵人建築了許多堅固的工事，控制著所有可能的渡河點，廟堤又是一塊平地，部隊的渡河行動，處處都要受到日軍的瞰制，要在仰攻下渡河，犧牲必定慘重，而且成功的機會不大，但又不能就此受阻。
孫軍長三番兩次親自到河邊視察，從地圖上和實際來對照，希望能找出比較隱蔽的地方偷渡過去，怎麼樣在附近也找不到合適的地點。因此，決定採用大膽的迂迴，要新三十八師的部隊，立刻集結，主力從大利以北地區，秘密地轉移到左翼山地中去。從鐵索橋上走過太平江，再由興隆巴卡一線，對八莫和曼西，作旋迴行動，包抄到敵人的後面去。另以一部兵力在太平江北岸，四處徵集木材竹子，編製竹筏木排，作積極的準備，採取佯攻態勢，來吸引日軍的注意力，掩護左翼主力部隊行動。
這一支在左翼迴旋的部隊，所經過的地方，全是山地，海拔都在二千公尺以上。綿延起伏的山巒，森林密布，甚少人煙。走沒人走過的野徑，一個個地往上爬，到達興隆巴卡時，地形特別險要，兩山之間的隘路，扼住要道，大有一將當關，萬夫莫敵之勢。我國清朝傅恆將軍征緬時，也是取道於此。我們部隊從工程浩大的鐵索橋上，俯視太平江上的浪花，想起當年造橋的人，對後世的貢獻，該是多麼偉大。
首先，由陳團長率領的一一二團，佔領了這一帶的險地和關口，掩護部隊安全通過，接著李師長也率領另一團迂迴過去。兩股兵力，並肩南下，以迅雷不及掩耳之勢，一起衝出山區，攻佔了莫馬克東側的卡王，並將莫馬克以北，到廟堤間公路兩邊的日軍據點，完全攻下。造成了有利的態勢，控制了附近的制高點。
這時候，在正面擔任佯攻的一一三團，眼看著師的主力，已經迂迴過去，自己老是和日軍相持不下，心中十分著急。在附近偵察到四個渡河點，因受到敵人猛烈的砲火控制，不能成功，最後，趙團長決定了從廟堤正面強渡過去。
十一月六日的夜晚，天上一團漆黑，他選派了六名精明能幹的士兵，要他們游泳過去，到對岸敵人陣地去偵察，蒐集日軍各種防禦設施，以及活動的資料，任務非常艱鉅。但藍鷹兵團的健兒們，渾身是膽，他們受命之後，攜帶著三天的乾糧，包在油紙包內，就躍身入江去了。在岸上目送的人，心中不免有「風蕭蕭兮易水寒」的感覺。
夜晚，江水又急又冷，他們在急流中奮勇前進，把握住方向，遊了三個多鐘頭，才達到對岸的蘆草邊。避過了敵人的哨兵，偷偷地爬上了岸，鑽進樹林，躲在樹上。等到天亮，再觀察敵人的動靜，並且把敵人陣地的配備，詳細繪製下來。一直到夜幕低垂，才游過江回來覆命。
趙團長得到這些正確的情報之後，更增加了他渡河的信心，於是就令各部隊立即準備，把所有渡河器材，都利用夜暗搬運到岸邊，再要那六個藝高膽大的弟兄，先行過去，作為響導。有了一次經驗，他們冒著刺骨寒風，游過河上岸後，向四處搜索，終於在敵人陣地的左方，找到了一個空隙，即忙打出信號，告訴在對岸等待渡河的部隊，立即出發。一批批的渡河工具，都先後下水了，由第三連打頭陣，向著敵岸游來。這時候，敵人尚在夢中，游過了江的部隊，沒有費力，便佔領了陣地，其他各營連，跟著安全渡過這條天塹的大江。分別沿著新舊公路，直撲莫馬克和馬於濱等地，沿途僅遭到輕微的抵抗。一個禮拜的時間，趙團長已將八莫外圍的大小村落，和三個飛機場完全佔領了。
這時候，新三十師的部隊，也跟了上來，接替了廟堤、大利、和太平江以北的防務，與前進的新三十八師取得了連絡。後方的補給線安全了，前面的部隊，即可大膽地前進。
新三十八師的主力部隊，和從廟堤渡江南下的部隊，很快地會合了，都轉向莫馬克攻擊。這是八莫外圍的一個堅強據點，日本有相當多的兵力在守備，更建有輕重機槍都摧毀不了他封鎖交通要道的工事。但在我軍砲兵及空中支援，連轟炸帶轟擊，終於將敵人堅強的工事轟垮了，部隊才向前進。
另外，一團兵力，繞過莫馬克，由東側山邊的小路，向西南攻打出去，這一支奇兵，一下子就把曼西拿下來了，切斷了八莫通南坎的公路。從此八莫的敵人，不但等不到增援的部隊，而且更加陷入了重重的包圍之中，困於絕地了。
莫馬克攻擊的部隊，在我砲兵和空軍的支援下，頗有進展，並且對敵完成了有力的包圍圈。然後，即由西北突入敵陣，激戰了兩晝夜，殘敵打算突圍，向八莫方向逃竄，又在莫馬克西北二哩的叢林中，再被我軍追擊部隊包圍，經過激烈戰鬥和反覆掃蕩，才完全將其消滅。
這時候，孫軍長為了加速攻克八莫，又怕敵人渡江逃走，於是另派了一部分兵力，渡過江去，在八莫對岸設置埋伏陣地，以防敵人乘黑夜偷渡。
同時，友軍新六軍也以有力的部隊，由瑞古向東挺進，直撲八莫，這些外來的壓力，使敵人心理上崩潰。被迫退守市